公司法修改議案（通用2篇）

公司法修改議案 篇1

　　十二屆全國人大會第六次會議昨天審議通過了關(guān)于修改公司法的決定。隨著此次公司法的修改，“白手起家”開辦公司成為可能。

　　據(jù)介紹，公司法修改主要涉及3個方面：

　　一是將注冊資本實繳登記制改為認繳登記制。除法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對公司注冊資本實繳另有規(guī)定的外，取消了關(guān)于公司股東(發(fā)起人)應(yīng)當自公司成立之日起2年內(nèi)繳足出資，投資公司可以在5年內(nèi)繳足出資等規(guī)定。公司股東(發(fā)起人)自主約定認繳出資額、出資方式、出資期限等，并記載于公司章程。

　　二是放寬注冊資本登記條件。除法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對公司注冊資本最低限額另有規(guī)定的外，取消了有限責任公司最低注冊資本3萬元、一人有限責任公司最低注冊資本10萬元、股份有限公司最低注冊資本500萬元的限制;不再限制公司設(shè)立時股東(發(fā)起人)的首次出資比例;不再限制股東(發(fā)起人)的貨幣出資比例。

　　三是簡化登記事項和登記文件。有限責任公司股東認繳出資額、公司實收資本不再作為公司登記事項。公司登記時，不需要提交驗資報告。

　　對公司法所作的修改，自明年3月1日起施行;對其他6部法律所作的修改，自公布之日起施行。

公司法修改議案 篇2

　　十一屆全國人大會第六次會議人大吳成國提出了關(guān)于修改公司法的議案，進行了以下陳述：

　　新《公司法》對與上市公司有關(guān)的法律制度的修改和完善，規(guī)范上市公司治理結(jié)構(gòu)，強化控股股東、實際控制人的義務(wù)與責任，加大公司董事、監(jiān)事及高級管理人員的義務(wù)與責，健全投資者(股東)權(quán)益保護機制等。

　　(一)規(guī)范上市公司治理結(jié)構(gòu)

　　1、完善股東大會和董事會的召集程序

　　修訂前的《公司法》規(guī)定，股份有限公司的股東大會和董事會會議，只能由董事會召集，由董事長或者董事長指定的副董事長召集和主持。實踐中，出現(xiàn)了董事長既不召集和主持也不指定副董事長召集和主持股東大會和董事會的情況，使得股東大會和董事會無法正常行使職權(quán)，嚴重影響公司的正常經(jīng)營，損害其他股東的權(quán)益。

　　為此，新《公司法》第102條和110條對股東大會和董事會的召集程序做了完善，規(guī)定股東大會和董事會會議由董事會召集,董事長主持;董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。此外，董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的,監(jiān)事會應(yīng)當及時召集和主持;監(jiān)事會不召集和主持的,連續(xù)九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。

　　2、健全監(jiān)事會制度，強化了監(jiān)事會作用

　　新《公司法》第119條充實了監(jiān)事會職權(quán)，規(guī)定監(jiān)事會有權(quán)提出罷免董事、經(jīng)理的建議;有權(quán)列席董事會會議并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議;發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常時有權(quán)進行調(diào)查，必要時可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作。同時，第119條明確了監(jiān)事會行使職權(quán)的必需費用由公司承擔，確保監(jiān)事會作為公司內(nèi)部監(jiān)督機構(gòu)充分發(fā)揮監(jiān)督公司董事和高級管理人員的權(quán)利，起到改善公司治理的作用。

　　3、增加上市公司設(shè)立獨立董事的規(guī)定

　　為了保護廣大公眾投資者的利益，借鑒美、英等國的做法，中國證監(jiān)會在20xx年發(fā)布了《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》，要求所有上市公司都應(yīng)設(shè)立獨立董事。考慮到我國上市公司的獨立董事制度還需要進一步完善，對我國在上市公司中實行獨立董事的問題，法律可以只做制度性安排的規(guī)定，具體辦法以由國務(wù)院制定，以為實踐中進一步探索留下空間。據(jù)此，新《公司法》第123條對上市公司設(shè)立獨立董事制度的問題只做了原則規(guī)定：“上市公司設(shè)立獨立董事，具體辦法由國務(wù)院規(guī)定。”

　　(二)強化控股股東、實際控制人的義務(wù)與責任

　　1、明確界定控股股東、實際控制人

　　新《公司法》在附則部分專門對“控股股東”、“高級管理人員”、“實際控制人”及“關(guān)聯(lián)關(guān)系”作了明確的定義，防止實際控制人通過“影子股東”或者關(guān)聯(lián)股東實際控制上市公司來規(guī)避法律責任和義務(wù)。

　　2、強化控股股東的義務(wù)與責任

　　(1)禁止控股股東濫用股東權(quán)利

　　新《公司法》第20條規(guī)定，“公司股東應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益;公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當依法承擔賠償責任”。

　　(2)禁止控股股東、實際控制人利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益

　　公司與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的企業(yè)之間(如母子公司之間、同受一個股東控制的各公司之間等)的交易，并不必然會損害公司利益，法律也并不一概禁止。但是，實踐中，有些上市公司的控股股東或?qū)嶋H控制人等，通過與關(guān)聯(lián)方之間的交易，以高價向關(guān)聯(lián)方購進原材料、設(shè)備，低價向關(guān)聯(lián)方出售產(chǎn)品等方式，向關(guān)聯(lián)方輸送利益，嚴重損害上市公司和其他股東的利益。各方面普遍提出，公司法應(yīng)當對公司的關(guān)聯(lián)交易以規(guī)范。為此，新《公司法》第21條規(guī)定，“公司的控股股東、實際控制人不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反前款規(guī)定,給公司造成損失的,應(yīng)當承擔賠償責任”。

　　(3)對擔保行為進行規(guī)范

　　(二)強化控股股東、實際控制人的義務(wù)與責任

　　1、明確界定控股股東、實際控制人

　　新《公司法》在附則部分專門對“控股股東”、“高級管理人員”、“實際控制人”及“關(guān)聯(lián)關(guān)系”作了明確的定義，防止實際控制人通過“影子股東”或者關(guān)聯(lián)股東實際控制上市公司來規(guī)避法律責任和義務(wù)。

　　2、強化控股股東的義務(wù)與責任

　　(1)禁止控股股東濫用股東權(quán)利

　　新《公司法》第20條規(guī)定，“公司股東應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益;公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當依法承擔賠償責任”。

　　(2)禁止控股股東、實際控制人利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益

　　公司與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的企業(yè)之間(如母子公司之間、同受一個股東控制的各公司之間等)的交易，并不必然會損害公司利益，法律也并不一概禁止。但是，實踐中，有些上市公司的控股股東或?qū)嶋H控制人等，通過與關(guān)聯(lián)方之間的交易，以高價向關(guān)聯(lián)方購進原材料、設(shè)備，低價向關(guān)聯(lián)方出售產(chǎn)品等方式，向關(guān)聯(lián)方輸送利益，嚴重損害上市公司和其他股東的利益。各方面普遍提出，公司法應(yīng)當對公司的關(guān)聯(lián)交易以規(guī)范。為此，新《公司法》第21條規(guī)定，“公司的控股股東、實際控制人不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反前款規(guī)定,給公司造成損失的,應(yīng)當承擔賠償責任”。

　　(三)加大公司董事、監(jiān)事及高級管理人員的義務(wù)與責任

　　新《公司法》新增第六章專門規(guī)定公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格與義務(wù)。

　　1、關(guān)于董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格

　　新《公司法》第147條規(guī)定了五種不得擔任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的情形;同時，增加了執(zhí)行性規(guī)定，即公司違反規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效;強調(diào)董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間須持續(xù)滿足任職資格的要求，否則，公司應(yīng)當解除其職務(wù)。

　　2、強化董事、監(jiān)事、高級管理人員的義務(wù)與責任

　　(1)忠實與勤勉義務(wù)

　　新《公司法》第148條、149條規(guī)定了董事、監(jiān)事、高級管理人員對公司負有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)。所謂忠實義務(wù)是指公司董事、監(jiān)事、高級管理人員無論如何不能將自己的個人利益置于公司利益之上，在個人利益與公司利益發(fā)生沖突時，必須無條件服從公司利益。所謂勤勉義務(wù)主要是要求公司董事、監(jiān)事、高級管理人員以正常合理的謹慎態(tài)度，對公司事務(wù)予以應(yīng)有的注意，依照法律法規(guī)和公司章程履行職責，維護公司利益。

　　(2)接受質(zhì)詢的義務(wù)

　　新《公司法》第151條規(guī)定董事、監(jiān)事、高級管理人員負有列席股東大會(股東會)并接受股東質(zhì)詢的義務(wù)。

　　(3)不得利用關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益的義務(wù)

　�、傩隆豆�司法》第21條規(guī)定，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員負有不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益的義務(wù)。

　�、谛隆豆�司法》第125條規(guī)定，上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，應(yīng)回避表決。

　　(4)損害賠償義務(wù)

　　新《公司法》第150條規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,給公司造成損失的,應(yīng)當承擔賠償責任。

　　(四)健全投資者(股東)權(quán)益保護機制

　　1、增加、細化有關(guān)股東權(quán)利的規(guī)定

　　(1)知情權(quán)

　　股東知情權(quán)是保護股東權(quán)益的基礎(chǔ)，中小股東如果不了解公司的運作情況，就根本無法談及其權(quán)益的保護。原公司法只允許股東查閱股東會議記錄和公司財務(wù)會計報告，條文內(nèi)容比較粗疏，欠缺可操作性，實踐中也存在公司在大股東的操縱下，長期不向股東分紅，也不允許中小股東了解公司的具體運作情況，致使中小股東權(quán)益受到侵害的情形。新《公司法》對此予以了修正，擴大了股東的相關(guān)知情權(quán)。新《公司法》規(guī)定，股東有權(quán)查閱、復制公司章程、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告(第98條);上市公司必須依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，定期公開其財務(wù)狀況、經(jīng)營情況及重大訴訟，在每會計年度內(nèi)半年公布一次財務(wù)會計報告(第146條)。

　　(2)股東大會召集權(quán)

　　新《公司法》第102條規(guī)定，“董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監(jiān)事會應(yīng)當及時召集和主持;監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持”。

　　(3)提案權(quán)

　　新《公司法》第103條規(guī)定，“單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會;董事會應(yīng)當在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議”。