基金合伙協(xié)議

發(fā)布時(shí)間：2022-11-08

基金合伙協(xié)議（精選10篇）

基金合伙協(xié)議篇1

　　鑒于：

　　1、由______________基金管理有限公司系依據(jù)中華人民共和國(guó)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中國(guó)”)法律在____________省工商行政管理局注冊(cè)成立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，具有管理和運(yùn)作私募股權(quán)投資基金資產(chǎn)的能力和資格。

　　2、本有限合伙協(xié)議于__________年________月________日由_____________基金管理有限公司(作為“普通合伙人”)與本協(xié)議所列明并簽署本協(xié)議之投資人(作為“有限合伙人”)共同訂立。

　　本協(xié)議中各方均有意按照本協(xié)議之約定，根據(jù)《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》發(fā)起設(shè)立一家有限合伙企業(yè)，從事股權(quán)投資業(yè)務(wù)。各方協(xié)商一致，達(dá)成如下協(xié)議：

　　第一條釋義

　　1.1 定義

　　在本協(xié)議中，除非上下文另有說(shuō)明，下列詞語(yǔ)分別具有本條所指含義：

　　1.1.1 “本協(xié)議”指《__________股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)有限合伙協(xié)議》及其經(jīng)適當(dāng)程序通過(guò)的修正案或修改后的版本。

　　1.1.2 “《合伙企業(yè)法》”指《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》，由中華人民共和國(guó)第十屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第二十三次會(huì)議于20__年8月27日修訂通過(guò)，自20__年6月1日起施行。

　　1.1.3 “有限合伙企業(yè)”指本協(xié)議各方根據(jù)《合伙企業(yè)法》共同設(shè)立的有限合伙企業(yè)，即_____________股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)。

　　1.1.4 “合伙人”除非另有說(shuō)明，指普通合伙人和有限合伙人。

　　1.1.5 “普通合伙人”及“執(zhí)行事務(wù)合伙人”指_____________基金管理有限公司。

　　1.1.6 “有限合伙人”指作為有限合伙人簽署本協(xié)議、認(rèn)繳有限合伙企業(yè)出資并由普通合伙人決定接納的人，以及通過(guò)受讓有限合伙企業(yè)權(quán)益而入伙的有限合伙人。

　　1.1.7 “違約合伙人”指違反本協(xié)議約定并由普通合伙人認(rèn)定為“違約合伙人”的有限合伙人。

　　1.1.8 “認(rèn)繳出資額”指某個(gè)合伙人承諾向有限合伙企業(yè)繳付的、并由普通合伙人決定接受的現(xiàn)金金額。

　　1.1.9 “實(shí)際出資額”指某個(gè)合伙人根據(jù)本協(xié)議約定實(shí)際向有限合伙企業(yè)繳付的現(xiàn)金金額。

　　1.1.10“總認(rèn)繳出資額”指全體有限合伙人承諾向有限合伙企業(yè)繳付的、并由普通合伙人決定接受的出資現(xiàn)金總額與普通合伙人承諾將向有限合伙企業(yè)繳付的出資現(xiàn)金額之和。

　　1.1.11 “初始認(rèn)繳出資總額”指有限合伙企業(yè)設(shè)立時(shí)的總認(rèn)繳出資額。

　　1.1.12 “有限合伙企業(yè)權(quán)益”指合伙人按照本協(xié)議的約定在有限合伙企業(yè)中享有的權(quán)益：對(duì)有限合伙人而言，是指其基于實(shí)際出資額而在有限合伙企業(yè)中享有的財(cái)產(chǎn)份額，包括收回投資成本及取得收益分配的權(quán)利;對(duì)于普通合伙人而言，除基于實(shí)際出資額所享有的上述權(quán)益外，還包括其對(duì)合伙事務(wù)的執(zhí)行及管理權(quán)以及基于本協(xié)議約定取得激勵(lì)分紅的權(quán)利。

　　1.1.13 “最低募集規(guī)模”指有限合伙企業(yè)全體合伙人的總認(rèn)繳出資額不得低于_________元人民幣(RMB______________元)。有限合伙企業(yè)達(dá)到最低募集規(guī)模后，普通合伙人有權(quán)宣布有限合伙企業(yè)資金募集要約期限終止。

　　1.1.14 “最高募集規(guī)模”指有限合伙企業(yè)全體合伙人的總認(rèn)繳出資額不應(yīng)超過(guò)_________元人民幣(RMB______________元)。

　　1.1.15 “募集截止日”指以下列日期孰早者：(1)全體合伙人簽署本協(xié)議或者其他法律文件而認(rèn)繳的總認(rèn)繳出資額達(dá)到或者超過(guò)普通合伙人約定的最低募集規(guī)模人民幣_(tái)________元(RMB______________元)后，普通合伙人宣布有限合伙企業(yè)資金募集要約期限終止之日;(2)全體合伙人簽署本協(xié)議或者其他法律文件而認(rèn)繳的總認(rèn)繳出資額達(dá)到最高募集規(guī)模人民幣_(tái)________元(RMB______________元)后，普通合伙人宣布有限合伙企業(yè)資金募集要約期限終止之日。

　　1.1.16 “登記機(jī)關(guān)”指國(guó)家工商行政管理局或其地方機(jī)構(gòu)，或任何其他被授權(quán)向有限合伙企業(yè)頒發(fā)營(yíng)業(yè)執(zhí)照的政府部門(mén)或機(jī)構(gòu)。

　　1.1.17 “成立日”指有限合伙企業(yè)獲得登記機(jī)關(guān)簽發(fā)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日。

　　1.1.18 “付款日”指本協(xié)議第3.5.2條所述含義。

　　1.1.19 “繳付出資日”指有限合伙人根據(jù)普通合伙人通知的指示，應(yīng)當(dāng)繳納其最后一期認(rèn)繳出資額的付款日，如果不同有限合伙人應(yīng)當(dāng)繳付其最后一期出資的付款日不同的，則以最后一個(gè)付款日為準(zhǔn)。

　　1.1.20 “交割日”指有限合伙人根據(jù)普通合伙人通知的指示，實(shí)際繳納其最后一期認(rèn)繳出資額的日期，如果不同有限合伙人實(shí)際繳付其最后一期出資的日期不同的，則以最后一個(gè)實(shí)際繳付日期為準(zhǔn)。

　　1.1.21 “募集完成日”指交割日后，普通合伙人宣布有限合伙企業(yè)資金募集完成之日。

　　1.1.22 “后續(xù)募集”指成立日后至募集截止日期間的募集。

　　1.1.23 “項(xiàng)目公司”指有限合伙企業(yè)以直接或間接方式對(duì)其進(jìn)行了投資并持有其股權(quán)或相關(guān)權(quán)益的公司、經(jīng)濟(jì)組織或者實(shí)體。

　　1.1.24 “項(xiàng)目投資”指有限合伙企業(yè)對(duì)項(xiàng)目公司進(jìn)行的直接或間接的股權(quán)投資或與股權(quán)相關(guān)的投資。

　　1.1.25 “臨時(shí)投資”指本協(xié)議第6.3條所指含義。

　　1.1.26 “管理費(fèi)”指作為普通合伙人向有限合伙企業(yè)提供合伙事務(wù)執(zhí)行及投資管理服務(wù)的對(duì)價(jià)，而由有限合伙企業(yè)向普通合伙人支付的報(bào)酬。

　　1.1.27 “合伙費(fèi)用”指由有限合伙企業(yè)自身承擔(dān)的費(fèi)用開(kāi)支。

　　1.1.28 “人”指任何自然人、法人、其他經(jīng)濟(jì)組織等。

　　1.1.29 “決策委員會(huì)”指普通合伙人按照7.1條組建的有限合伙企業(yè)投資決策機(jī)構(gòu)。

　　1.1.30 “工作日”指中國(guó)法定節(jié)假日、休息日之外的日期。

　　1.1.31 “會(huì)計(jì)年度”指從公歷1月1日至12月31日。

　　1.1.32 “季度”指一個(gè)日歷季度。

　　1.1.33 “元”若非特別指出幣種，指人民幣元。

　　1.1.34 “可供分配現(xiàn)金”指有限合伙企業(yè)因項(xiàng)目退出收到的現(xiàn)金，或是從項(xiàng)目公司和臨時(shí)投資分得的股息、利息及其他收入扣除相關(guān)稅費(fèi)后可供分配的部分。

　　1.2 解釋

　　本協(xié)議各部分的標(biāo)題僅為索引方便而設(shè)，標(biāo)題不應(yīng)構(gòu)成對(duì)本協(xié)議及其條款的定義、限制或擴(kuò)大范圍。如未特別說(shuō)明，本協(xié)議數(shù)字均包括本數(shù)。

　　第二條有限合伙企業(yè)

　　2.1 設(shè)立依據(jù)

　　各方同意根據(jù)《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議約定的條款和條件，共同設(shè)立本有限合伙企業(yè)。

　　2.2 名稱(chēng)

　　2.2.1 有限合伙企業(yè)的名稱(chēng)為_(kāi)____________股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)(暫定名，最終以企業(yè)登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記的名稱(chēng)為準(zhǔn))。

　　2.2.2 根據(jù)有限合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)需要，普通合伙人經(jīng)單方書(shū)面決定，可變更有限合伙企業(yè)的名稱(chēng)，但應(yīng)在變更時(shí)辦理相應(yīng)的企業(yè)變更登記手續(xù)，并應(yīng)于變更后三十(30)個(gè)日歷日內(nèi)書(shū)面通知有限合伙人。

　　2.3 注冊(cè)地址

　　2.3.1 有限合伙企業(yè)的注冊(cè)地址為_(kāi)__________________________________________

　　2.3.2 根據(jù)有限合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)需要，普通合伙人經(jīng)單方書(shū)面決定，可變更有限合伙企業(yè)的注冊(cè)地址，但應(yīng)在變更時(shí)辦理相應(yīng)的企業(yè)變更登記手續(xù)，并應(yīng)于變更后三十(30)個(gè)日歷日內(nèi)書(shū)面通知有限合伙人。

　　2.4 目的

　　通過(guò)從事對(duì)處于各個(gè)發(fā)展階段的具有良好發(fā)展前景和增長(zhǎng)潛力的企業(yè)進(jìn)行直接或間接的股權(quán)投資或與股權(quán)相關(guān)的投資為主的投資事業(yè)，實(shí)現(xiàn)良好的投資效益，為合伙人創(chuàng)造滿意的投資回報(bào)。

　　2.5 經(jīng)營(yíng)范圍

　　有限合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍為：從事非證券類(lèi)股權(quán)投資活動(dòng)，投資管理及相關(guān)的咨詢(xún)服務(wù)。

　　2.6 經(jīng)營(yíng)期限

　　有限合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)期限為叁(3)年，自募集完成日起算。如果經(jīng)營(yíng)期限屆滿，根據(jù)有限合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)需要，普通合伙人可決定延長(zhǎng)經(jīng)營(yíng)期限。如果經(jīng)普通合伙人決定的延長(zhǎng)期限屆滿后，有限合伙企業(yè)仍有全部或者部分資產(chǎn)未能變現(xiàn)，經(jīng)普通合伙人提議并經(jīng)合伙人大會(huì)一致同意，有限合伙企業(yè)可以繼續(xù)延長(zhǎng)經(jīng)營(yíng)期限。

　　2.7 普通合伙人權(quán)利

　　2.7.1 受限于本協(xié)議其他各條款約定，全體合伙人一致同意，普通合伙人作為執(zhí)行事務(wù)合伙人擁有《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議所規(guī)定的對(duì)于有限合伙企業(yè)事務(wù)的獨(dú)占及排他的執(zhí)行權(quán)，包括但不限于：

　　(1)決定、執(zhí)行有限合伙企業(yè)的投資及其他業(yè)務(wù);

　　(2)根據(jù)本協(xié)議約定，取得、擁有、管理、維持和處分有限合伙企業(yè)的資產(chǎn)，包括但不限于投資性資產(chǎn)、非投資性資產(chǎn)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等;

　　(3)采取為維持有限合伙企業(yè)合法存續(xù)、以有限合伙企業(yè)身份開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所必需的一切行動(dòng);

　　(4)開(kāi)立、維持和撤銷(xiāo)有限合伙企業(yè)的銀行賬戶(hù)，開(kāi)具支票和其他付款憑證;

　　(5)聘用專(zhuān)業(yè)人士、中介及顧問(wèn)機(jī)構(gòu)對(duì)有限合伙企業(yè)提供服務(wù);

　　(6)訂立與有限合伙企業(yè)日常運(yùn)營(yíng)和管理有關(guān)的協(xié)議，包括但不限于服務(wù)協(xié)議、托管協(xié)議;

　　(7)按照本協(xié)議約定批準(zhǔn)有限合伙人轉(zhuǎn)讓有限合伙企業(yè)權(quán)益;

　　(8)為有限合伙企業(yè)的利益決定提起訴訟或應(yīng)訴，進(jìn)行仲裁;與爭(zhēng)議對(duì)方進(jìn)行妥協(xié)、和解等，以解決有限合伙企業(yè)與第三方的爭(zhēng)議;采取所有可能的行動(dòng)以保障有限合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)安全，減少因有限合伙企業(yè)的業(yè)務(wù)活動(dòng)而對(duì)有限合伙企業(yè)、普通合伙人及其財(cái)產(chǎn)可能帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn);

　　(9)根據(jù)國(guó)家稅務(wù)管理規(guī)定處理有限合伙企業(yè)的涉稅事項(xiàng);

　　(10)采取為實(shí)現(xiàn)合伙目的、維護(hù)或爭(zhēng)取有限合伙企業(yè)合法權(quán)益所必需的其他行動(dòng);

　　(11)代表有限合伙企業(yè)對(duì)外簽署、交付和執(zhí)行文件;

　　2.3 授權(quán)

　　2.3.1 全體有限合伙人通過(guò)在此簽署本協(xié)議向普通合伙人進(jìn)行一項(xiàng)不可撤銷(xiāo)的特別授權(quán)，授權(quán)普通合伙人代表全體及任一有限合伙人在下列文件上簽字：

　　(1)修改內(nèi)容為本協(xié)議規(guī)定的合伙人決定事項(xiàng)時(shí)，普通合伙人可憑達(dá)到代表有限合伙企業(yè)實(shí)際出資額約定數(shù)量的有限合伙人的書(shū)面同意文件，代表有限合伙人簽署;其他內(nèi)容普通合伙人可直接代表有限合伙人簽署。

　　(2)有限合伙企業(yè)所有的企業(yè)登記/變更登記文件。

　　(3)當(dāng)普通合伙人擔(dān)任有限合伙企業(yè)的清算人時(shí)，為執(zhí)行有限合伙企業(yè)解散或清算相關(guān)事務(wù)而需簽署的文件。

　　2.4 普通合伙人委派的代表

　　2.4.1 普通合伙人應(yīng)以書(shū)面通知有限合伙企業(yè)的方式指定其委派代表，負(fù)責(zé)具體執(zhí)行合伙事務(wù)。普通合伙人應(yīng)確保其委派的代表獨(dú)立執(zhí)行有限合伙企業(yè)的事務(wù)并遵守本協(xié)議約定。

　　有限合伙企業(yè)設(shè)立時(shí)，普通合伙人委派的代表為_(kāi)__________。

　　2.4.2 普通合伙人可獨(dú)立決定更換其委派的代表，但更換時(shí)應(yīng)書(shū)面通知有限合伙企業(yè)，并辦理相應(yīng)的企業(yè)變更登記手續(xù)。有限合伙企業(yè)應(yīng)將執(zhí)行事務(wù)合伙人代表的變更情況及時(shí)通知有限合伙人。

　　2.5 合伙費(fèi)用

　　2.5.1 有限合伙企業(yè)應(yīng)直接承擔(dān)的費(fèi)用包括與有限合伙企業(yè)之設(shè)立、運(yùn)營(yíng)、終止、解散、清算等相關(guān)的下列費(fèi)用：

　　(1)有限合伙企業(yè)之設(shè)立和募集的相關(guān)費(fèi)用;

　　(2)有限合伙企業(yè)之財(cái)務(wù)報(bào)表及報(bào)告費(fèi)用;

　　(3)有限合伙企業(yè)之會(huì)計(jì)、審計(jì)、顧問(wèn)、律師費(fèi)用;

　　(4)年度會(huì)議、投資決策委員會(huì)和咨詢(xún)委員會(huì)會(huì)議費(fèi)用;

　　(5)投資決策委員會(huì)委員、咨詢(xún)委員會(huì)委員津貼;

　　(6)所有因?qū)M投資項(xiàng)目公司的投資、持有、運(yùn)營(yíng)、出售而發(fā)生的法律、審計(jì)、評(píng)估及其它任何費(fèi)用;其中能由擬投資項(xiàng)目公司承擔(dān)的，普通合伙人應(yīng)盡可能使擬投資項(xiàng)目公司承擔(dān);

　　(7)稅收和政府收費(fèi);

　　(8)托管費(fèi);

　　(9)管理費(fèi);

　　(10)訴訟費(fèi)和仲裁費(fèi);

　　(11)其他未列入上述內(nèi)容，但為有限合伙企業(yè)利益而發(fā)生的合理費(fèi)用。

　　2.5.2 上述(1)至(5)項(xiàng)每年的費(fèi)用在整個(gè)存續(xù)期間不得超過(guò)有限合伙企業(yè)總認(rèn)繳出資額的百分之三(3%)，如超過(guò)該比例，超過(guò)部分由普通合伙人承擔(dān)。

　　2.5.3 有限合伙企業(yè)設(shè)立之前，普通合伙人或其關(guān)聯(lián)人墊付的開(kāi)辦費(fèi)等費(fèi)用，由有限合伙企業(yè)在設(shè)立后立即予以報(bào)銷(xiāo)或返還。

　　2.5.4 普通合伙人對(duì)有限合伙企業(yè)提供管理及其他服務(wù)，普通合伙人同意免去有限合伙企業(yè)應(yīng)該支付的管理費(fèi)。有限合伙企業(yè)發(fā)生的下列費(fèi)用由普通合伙人承擔(dān)：

　　(1)人事開(kāi)支，包括工資、獎(jiǎng)金和福利等費(fèi)用;

　　(2)有限合伙企業(yè)、與普通合伙人相關(guān)的辦公場(chǎng)所租金、物業(yè)管理費(fèi)、水電費(fèi)、通訊費(fèi)、辦公設(shè)施費(fèi)用;

　　(3)其他日常行政事務(wù)費(fèi)用;

　　(4)普通合伙人的雇員完成合伙企業(yè)投資管理相關(guān)工作所發(fā)生的費(fèi)用，如差旅費(fèi)、招待費(fèi)等。

　　2.5.5 合伙費(fèi)用由有限合伙企業(yè)支付，并在所有合伙人之間根據(jù)其認(rèn)繳出資額按比例分?jǐn)偂?/p>

　　第三條合伙人及其出資

　　3.1合伙人

　　3.1.1 有限合伙企業(yè)的普通合伙人為_(kāi)____________基金管理有限公司。有限合伙企業(yè)的有限合伙人名稱(chēng)、住所如下表所列：

　　普通合伙人名錄

　　有限合伙人名錄

　　3.2認(rèn)繳出資

　　3.2.1 有限合伙企業(yè)的初始認(rèn)繳出資總額為人民幣_(tái)_________萬(wàn)元(RMB1____________元)。

　　3.2.2 各有限合伙人認(rèn)繳的出資額如下表所列：

　　3.2.3 本合伙企業(yè)不允許公開(kāi)募集。

　　3.3 出資方式

　　所有合伙人之出資方式均為貨幣出資。

　　3.4 合伙人登記冊(cè)

　　普通合伙人應(yīng)在其經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所置備合伙人登記冊(cè)，登記各合伙人名稱(chēng)、住所、認(rèn)繳出資額、實(shí)際出資額及其他普通合伙人認(rèn)為必要的信息;普通合伙人并應(yīng)根據(jù)上述信息的變化情況隨時(shí)更新合伙人登記冊(cè)。

　　3.5 繳付出資

　　3.5.1 各合伙人認(rèn)繳的有限合伙企業(yè)出資根據(jù)各方約定及普通合伙人的繳付出資通知分期繳付，每一期出資均由各合伙人按照其認(rèn)繳出資的比例分別繳付。

　　3.5.2 普通合伙人要求繳付出資款時(shí)，應(yīng)向每一合伙人發(fā)出繳付出資通知，列明該合伙人該期應(yīng)繳付出資的日期(“付款日”)與金額，該合伙人應(yīng)于付款日或之前按照通知要求將該期出資款足額繳付至普通合伙人指定的有限合伙企業(yè)賬戶(hù)。

　　3.5.3 有限合伙企業(yè)賬戶(hù)設(shè)立后，普通合伙人將向合伙人發(fā)出首次繳付出資通知，各合伙人應(yīng)按照通知要求分別繳付。合伙人實(shí)際繳付首期出資后，普通合伙人負(fù)責(zé)向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)有限合伙企業(yè)的設(shè)立登記。

　　3.5.4 在___________年______月_____日前，各合伙人完全繳付其認(rèn)繳出資額。

　　3.6 逾期繳付出資

　　3.6.1 若任何合伙人未能在首次出資的付款日或之前足額繳付首期出資，視為其單方解除本協(xié)議，普通合伙人有權(quán)將該合伙人從附件一所列合伙人名單中刪除，并要求該合伙人支付其認(rèn)繳出資額百分之一的違約金;在此種情況下，視為該合伙人自始未參與有限合伙企業(yè)，本協(xié)議對(duì)于普通合伙人和其他有限合伙人的效力不受此影響。

　　3.6.2 若任何合伙人未能于首期出資付款日之外的付款日或之前足額繳付出資，逾期達(dá)五個(gè)工作日后，普通合伙人可以獨(dú)立判斷并認(rèn)定該有限合伙人違反了本協(xié)議，從而成為一名“違約合伙人”。普通合伙人可要求違約合伙人按如下約定承擔(dān)違約責(zé)任：

　　(1)自付款日之次日起就逾期繳付的金額按照每日萬(wàn)分之五的比例向有限合伙企業(yè)支付逾期出資違約金。屆時(shí)，普通合伙人將向違約合伙人發(fā)出書(shū)面催繳通知，自此通知發(fā)出之日起五個(gè)工作日內(nèi)(“催繳期”)，違約合伙人應(yīng)履行繳付出資的義務(wù)，并支付本款規(guī)定的違約金。

　　(2)若違約合伙人在催繳期內(nèi)仍未能履行繳付出資義務(wù)，則自催繳期屆滿之日起，違約合伙人在上述第(1)款項(xiàng)下應(yīng)付違約金的比例增加為每日千分之一。屆時(shí)，普通合伙人可獨(dú)立決定并以書(shū)面通知違約合伙人的方式再次給予違約合伙人十五個(gè)工作日的寬限期，寬限期自催繳期屆滿之日起開(kāi)始計(jì)算，在寬限期內(nèi)，違約合伙人應(yīng)履行繳付出資的義務(wù)，并支付本條上述第(1)款和本第(2)款規(guī)定的違約金。普通合伙人亦可單方面決定不給與違約合伙人本款所述的寬限期，而直接依據(jù)本條下述第(4)和第(5)款之規(guī)定追究違約合伙人的違約責(zé)任。

　　(3)若違約合伙人在催繳期或?qū)捪奁趦?nèi)繳付了全部應(yīng)繳出資，但未支付全部應(yīng)付違約金，則自該違約合伙人實(shí)際繳付當(dāng)期出資之日起，該違約合伙人還應(yīng)就應(yīng)付而未付的違約金按照每日萬(wàn)分之五的標(biāo)準(zhǔn)向有限合伙企業(yè)支付滯納金;普通合伙人有權(quán)獨(dú)立決定從該違約合伙人未來(lái)可分配收入中直接扣除本條上述第(1)款、第(2)款規(guī)定違約金及其滯納金。

　　(4)就因其違約行為給有限合伙企業(yè)造成的全部損失承擔(dān)賠償責(zé)任;該等損失包括但不限于：1)有限合伙企業(yè)因未能按期履行投資義務(wù)、支付費(fèi)用和償還債務(wù)而對(duì)第三方承擔(dān)賠償責(zé)任所受到的損失;2)有限合伙企業(yè)向違約合伙人追索違約金、賠償金、滯納金等所發(fā)生的仲裁等司法程序費(fèi)用及合理的律師費(fèi);普通合伙人有權(quán)獨(dú)立決定從該違約合伙人未來(lái)可分配收入中直接扣除本款規(guī)定的賠償金。

　　(5)若違約合伙人未能在催繳期內(nèi)履行繳付出資義務(wù)，或在普通合伙人決定給予違約合伙人寬限期的情況下，違約合伙人未能在寬限期內(nèi)履行繳付出資義務(wù)，則普通合伙人有權(quán)獨(dú)立決定：

　　(6)該違約合伙人無(wú)權(quán)再作為合伙人繳付后續(xù)出資，違約合伙人對(duì)本協(xié)議項(xiàng)下所有由有限合伙人同意的事項(xiàng)均失去表決權(quán)并不應(yīng)被計(jì)入表決基數(shù)(但本協(xié)議規(guī)定必須由所有合伙人全體一致同意的事項(xiàng)除外)，并且代表該違約合伙人的決策委員會(huì)成員(如有)應(yīng)被視為自動(dòng)去職。

　　1)普通合伙人有權(quán)將違約合伙人應(yīng)繳未繳的認(rèn)繳出資額(下稱(chēng)“欠繳出資額”)在其他非違約合伙人之間按其當(dāng)時(shí)的實(shí)際出資比例分配，或接納新的有限合伙人履行違約合伙人的后續(xù)出資承諾，或相應(yīng)縮減有限合伙企業(yè)的總認(rèn)繳出資額。在上述任何一種情況下，原由違約合伙人認(rèn)繳而由其他合伙人實(shí)際繳付的出資所對(duì)應(yīng)的有限合伙企業(yè)費(fèi)用仍由違約合伙人承擔(dān)。

　　2)每次有限合伙企業(yè)按照本協(xié)議第八條規(guī)定以實(shí)際出資額為依據(jù)計(jì)算應(yīng)分配收入時(shí)，應(yīng)分配給該違約合伙人的收入金額以其減半后的實(shí)際出資額為依據(jù)計(jì)算。

　　3.6.3 本3.6.1和3.6.2條規(guī)定的違約金、滯納金作為有限合伙企業(yè)的其他收入，不應(yīng)計(jì)為支付該違約金或滯納金之合伙人的出資額。

　　3.6.4 對(duì)于合伙人在繳付出資方面發(fā)生的違約，普通合伙人從有利于有限合伙企業(yè)的角度可采取下列措施：

　　(1)在經(jīng)代表三分之二以上實(shí)際出資額的非違約合伙人同意的前提下，免除違約合伙人包括違約未能繳付出資當(dāng)期開(kāi)始的所有后續(xù)出資的繳付義務(wù)及權(quán)利，并將該免除部分從有限合伙企業(yè)之初始認(rèn)繳出資總額中減去。

　　(2)與違約合伙人就違約追責(zé)之事宜達(dá)成本協(xié)議所規(guī)定的追責(zé)方式之外的和解方案，但該和解方案應(yīng)經(jīng)代表三分之二以上實(shí)際出資額的非違約合伙人同意方可執(zhí)行。

　　3.7 出質(zhì)禁止

　　任何合伙人均不得將其持有的有限合伙企業(yè)權(quán)益出質(zhì)。

　　第四條普通合伙人

　　4.1 執(zhí)行事務(wù)合伙人

　　4.1.1 執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備的唯一條件是經(jīng)有限合伙人同意接納為有限合伙企業(yè)的普通合伙人。

　　4.1.2 全體合伙人簽署本協(xié)議即視為普通合伙人_____________基金管理有限公司被選定為有限合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人。

　　4.2 執(zhí)行合伙事務(wù)

　　4.2.1 普通合伙人為有限合伙企業(yè)之執(zhí)行事務(wù)合伙人，普通合伙人排他性的擁有有限合伙企業(yè)及其投資業(yè)務(wù)以及其他活動(dòng)之管理、控制、運(yùn)營(yíng)、決策的全部權(quán)力，該等權(quán)力由普通合伙人直接行使或通過(guò)其委派的代表行使。

　　4.2.2 普通合伙人有權(quán)以有限合伙企業(yè)之名義或以其自身的名義，在其自主判斷為必須、必要、有利或方便的情況下，為有限合伙企業(yè)締結(jié)合同及達(dá)成其他約定、承諾，管理及處分有限合伙企業(yè)之財(cái)產(chǎn)，以實(shí)現(xiàn)有限合伙企業(yè)之經(jīng)營(yíng)宗旨和目的。

　　4.2.3 普通合伙人管理職能，具體管理職責(zé)由普通合伙人跟有限合伙企業(yè)簽訂《委托管理協(xié)議》進(jìn)行確定。

　　4.3 普通合伙人之行為對(duì)有限合伙企業(yè)的約束力

　　普通合伙人及其委派的代表為執(zhí)行合伙事務(wù)所作的全部行為，包括與任何第三人進(jìn)行業(yè)務(wù)合作及就有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行交涉，均對(duì)有限合伙企業(yè)具有約束力。

　　4.4 無(wú)限連帶責(zé)任

　　普通合伙人對(duì)于有限合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

　　4.5 違約處理辦法

　　普通合伙人應(yīng)基于誠(chéng)實(shí)信用原則為有限合伙企業(yè)謀求最大利益。若因普通合伙人的故意或重大過(guò)失行為，致使有限合伙企業(yè)受到損害或承擔(dān)債務(wù)、責(zé)任，普通合伙人應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　4.6 責(zé)任的限制

　　4.6.1 普通合伙人及其關(guān)聯(lián)人不應(yīng)被要求返還任何有限合伙人的出資本金，亦不對(duì)有限合伙人的投資收益保底;所有本金返還及投資回報(bào)均應(yīng)源自有限合伙企業(yè)的可用資產(chǎn)。

　　4.6.2 除非由于故意、重大過(guò)失行為，普通合伙人及其管理人員不應(yīng)對(duì)因其作為或不作為所導(dǎo)致的有限合伙企業(yè)或任何有限合伙人的損失負(fù)責(zé)。

　　4.7 免責(zé)保證

　　各合伙人同意，普通合伙人及其雇員、普通合伙人聘請(qǐng)的代理人、顧問(wèn)等人士為履行其對(duì)普通合伙人或有限合伙企業(yè)的各項(xiàng)職責(zé)、處理有限合伙企業(yè)委托事項(xiàng)而產(chǎn)生的責(zé)任及義務(wù)均及于有限合伙企業(yè)。如普通合伙人及上述人士因履行職責(zé)或辦理受托事項(xiàng)遭致任何索賠、訴訟、仲裁、調(diào)查或其他法律程序或遭受損失、承擔(dān)費(fèi)用、罰款，有限合伙企業(yè)應(yīng)補(bǔ)償各該人士因此產(chǎn)生的所有損失和費(fèi)用，除非有證據(jù)證明該等損失、費(fèi)用以及相關(guān)的法律程序是由于各該人士的故意或重大過(guò)失所引起。

　　4.8 普通合伙人除名及更換

　　4.8.1 因普通合伙人故意或重大過(guò)失行為，致使有限合伙企業(yè)受到重大損害或承擔(dān)有限合伙企業(yè)無(wú)力償還或解決的重大債務(wù)、責(zé)任時(shí)，有限合伙企業(yè)可按照4.8.2規(guī)定的程序?qū)⑵胀ê匣锶顺?/p>

　　4.8.1 普通合伙人除名應(yīng)履行如下程序：

　　(1)經(jīng)本協(xié)議約定的仲裁程序，仲裁機(jī)構(gòu)裁決有限合伙企業(yè)可依4.8.1條規(guī)定將普通合伙人除名;

　　(2)上述裁決作出后六十(60)日內(nèi)代表有限合伙企業(yè)百分之八十五(85%)以上實(shí)際出資的合伙人同意將普通合伙人除名。

　　4.8.2 合伙人在作出將普通合伙人除名之決定同時(shí)，經(jīng)代表有限合伙企業(yè)百分之八十五(85%)以上實(shí)際出資的合伙人同意可決定接納新的普通合伙人，否則有限合伙企業(yè)進(jìn)入清算程序。

　　4.8.3 普通合伙人更換應(yīng)履行如下程序：

　　(1)合伙人在決定將普通合伙人除名之同時(shí)做出接納新的普通合伙人之決定;

　　(2)新的普通合伙人簽署書(shū)面文件確認(rèn)同意受本協(xié)議約束并履行本協(xié)議規(guī)定的應(yīng)由普通合伙人履行的職責(zé)和義務(wù)。

　　自4.8.2條所述程序全部履行完畢之日起，普通合伙人退出有限合伙企業(yè)，停止執(zhí)行有限合伙企業(yè)事務(wù)并向合伙人同意接納的新的普通合伙人交接有限合伙企業(yè)事務(wù)。

　　被除名的執(zhí)行事務(wù)合伙人仍有權(quán)獲得其被除名之前因管理有限合伙事務(wù)而應(yīng)獲得的報(bào)酬、應(yīng)分配的收益以及合伙權(quán)益;如有限合伙在除名執(zhí)行事務(wù)合伙人的同時(shí)接納了新的執(zhí)行事務(wù)合伙人，執(zhí)行事務(wù)合伙人亦有權(quán)選擇以其可接受的第三方評(píng)估價(jià)值為依據(jù)向新的執(zhí)行事務(wù)合伙人轉(zhuǎn)讓其獲得上述報(bào)酬、分配的權(quán)益以及合伙權(quán)益。

　　第五條有限合伙人

　　5.1 有限責(zé)任

　　有限合伙人以其認(rèn)繳出資額為限對(duì)有限合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　5.2 不得執(zhí)行合伙事務(wù)

　　5.2.1 有限合伙人不執(zhí)行有限合伙企業(yè)事務(wù)，不得對(duì)外代表有限合伙企業(yè)。

　　5.2.2 有限合伙人行使除名、更換、選定普通合伙人權(quán)利時(shí)，應(yīng)遵守本協(xié)議的明確規(guī)定。

　　5.2.3 本協(xié)議所有規(guī)定均不構(gòu)成有限合伙人向有限合伙企業(yè)介紹投資的責(zé)任或?qū)τ邢藓匣锶似渌顿Y行動(dòng)的限制。有限合伙人行使本協(xié)議規(guī)定的任何權(quán)利均不應(yīng)被視為構(gòu)成有限合伙人參與管理或控制有限合伙企業(yè)的投資或其他活動(dòng)，從而引致有限合伙人被認(rèn)定為根據(jù)法律或其他規(guī)定需要對(duì)有限合伙企業(yè)之債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的普通合伙人。

　　5.3 有限合伙人地位平等

　　除本協(xié)議另有約定，所有有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的權(quán)利沒(méi)有優(yōu)先與劣后之分，在收回投資及獲取有限合伙企業(yè)可能分配的其他財(cái)產(chǎn)方面，任何有限合伙人均不擁有比其他任何有限合伙人優(yōu)先的地位。

　　5.4 身份轉(zhuǎn)換

　　第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對(duì)該筆交易承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任。

　　有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以有限合伙企業(yè)名義與他人進(jìn)行交易，給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶�，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶�，�?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。

　　有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说�，�?duì)其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

　　普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说�，�?duì)其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

　　5.5 有限合伙人的陳述和保證

　　有限合伙人在此向普通合伙人陳述和保證，于本協(xié)議簽署之時(shí):

　　5.5.1 如有限合伙人為自然人：

　　(1)其系具有完全民事行為能力的自然人;

　　(2)如本協(xié)議非其本人簽署，代表其在本協(xié)議上簽字的人為其合法有效的代表;

　　(3)簽訂本協(xié)議不會(huì)導(dǎo)致其違反法律法規(guī)、對(duì)其具有法律約束效力的任何規(guī)定或其在其他協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù);

　　(5)其系根據(jù)自己的獨(dú)立意志判斷決定參與有限合伙企業(yè)，其認(rèn)繳有限合伙出資并不依賴(lài)于普通合伙人提供的法律、投資、稅收等建議;

　　(6)其己閱讀本協(xié)議并理解本協(xié)議條款之確切含義，不存在重大誤解情形。

　　5.5.2 如有限合伙人為非自然人：

　　(1)其系依法成立并有效存續(xù)的實(shí)體;

　　(2)其簽訂本協(xié)議已按其內(nèi)部程序作出有效決議并獲得充分授權(quán)，代表其在本協(xié)議上簽字的人為其合法有效的代表;

　　(3)簽訂本協(xié)議不會(huì)導(dǎo)致其違反法律法規(guī)、其章程(如適用)、對(duì)其具有法律約束效力的任何規(guī)定或其在其他協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù);

　　(6)其已仔細(xì)閱讀本協(xié)議并理解本協(xié)議條款之確切含義，不存在重大誤解情形。

　　5.5.3 有限合伙人進(jìn)一步向普通合伙人陳述和保證，于本協(xié)議簽署之時(shí)：

　　(1)系使用自有的資金進(jìn)行投資，其出資不存在信托、代持或其他任何可能導(dǎo)致其在有限合伙企業(yè)中權(quán)益產(chǎn)生潛在爭(zhēng)議或糾紛之情形;

　　(2)其繳付至有限合伙企業(yè)的出資來(lái)源合法，不存在非法集資或其他法律、法規(guī)禁止之情形;

　　(3)其向有限合伙企業(yè)、普通合伙人提交的有關(guān)其主體資格、法律地位、股東及實(shí)際控制人(如適用)的資料或信息真實(shí)、準(zhǔn)確。

　　如有限合伙人違反本條項(xiàng)下陳述和保證內(nèi)容導(dǎo)致有限合伙企業(yè)遭受任何投資或退出的限制(包括項(xiàng)目公司公開(kāi)發(fā)行上市的限制)、損失、費(fèi)用、責(zé)任或索賠，普通合伙人有權(quán)認(rèn)定有限合伙人為違約合伙人，并追究其違約責(zé)任，包括要求違約合伙人承擔(dān)賠償責(zé)任，使有限合伙企業(yè)免受損害，及要求違約合伙人將其合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓給其自選的合格投資人或按照普通合伙人確定的合理價(jià)格將其合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓給普通合伙人指定的合格投資人。為本條之目的，合格投資人是指符合本條項(xiàng)下陳述與保證事項(xiàng)、受讓權(quán)益不會(huì)導(dǎo)致有限合伙企業(yè)違反《合伙企業(yè)法》或其它有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的投資人。

　　第六條投資業(yè)務(wù)

　　6.1 投資目標(biāo)

　　有限合伙企業(yè)的投資目標(biāo)為主要對(duì)國(guó)內(nèi)或吉林省文化產(chǎn)業(yè)中穩(wěn)健型和價(jià)值型及穩(wěn)健成長(zhǎng)型的產(chǎn)業(yè)、動(dòng)漫科技產(chǎn)業(yè)、航天航空高科技產(chǎn)業(yè)及新型文化科技產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域的項(xiàng)目進(jìn)行直接或間接的股權(quán)投資或與股權(quán)相關(guān)的投資，以期實(shí)現(xiàn)良好的投資效益。

　　6.2 投資限制

　　6.2.1 有限合伙企業(yè)原則上不應(yīng)以獲取短期交易差價(jià)為目的買(mǎi)賣(mài)在證券交易所交易的上市股票。

　　6.2.2 有限合伙企業(yè)不得對(duì)他人之負(fù)債提供擔(dān)保;

　　6.2.3 單個(gè)項(xiàng)目投資額度不超過(guò)有限合伙企業(yè)資金總額的百分之五十(50%)，但投資決策委員會(huì)一致同意的除外。

　　6.3 臨時(shí)投資

　　6.3.1 為實(shí)現(xiàn)有限合伙企業(yè)利益的最大化，普通合伙人可將待投資、待分配及費(fèi)用備付的現(xiàn)金在商業(yè)合理原則之下用于臨時(shí)投資。臨時(shí)投資限于存放銀行、購(gòu)買(mǎi)國(guó)債或其他固定收益類(lèi)的證券。

　　第七條有限合伙企業(yè)治理結(jié)構(gòu)

　　7.1 決策委員會(huì)

　　7.1.1 普通合伙人在有限合伙企業(yè)設(shè)立后5個(gè)工作日內(nèi)組建決策委員會(huì)，決策委員會(huì)由五名成員組成，其中三名由普通合伙人提名，兩名由有限合伙人中按其出資額多少，排名第一位和第二位的有限合伙人提名。普通合伙人提名的委員擔(dān)任決策委員會(huì)主席，負(fù)責(zé)組織召開(kāi)并主持委員會(huì)會(huì)議。

　　7.1.2 決策委員會(huì)委員任期叁年，期滿后，普通合伙人可邀請(qǐng)到期委員連任。決策委員會(huì)成員可用書(shū)面通知普通合伙人的方式辭職，并在發(fā)生下列情況時(shí)該成員視為自動(dòng)去職：1)其所代表的有限合伙人成為違約合伙人;或2)決策委員會(huì)除該成員之外過(guò)半數(shù)成員表決認(rèn)為該成員不適宜擔(dān)任委員，普通合伙人已將此事書(shū)面通知該委員。3)委員連續(xù)三次不參加決策委員會(huì)會(huì)議，或普通合伙人有理由認(rèn)為其不稱(chēng)職且已書(shū)面通知該委員。在上述情形發(fā)生的情況下，普通合伙人有權(quán)安排他人接替去職委員。

　　7.1.3 決策委員會(huì)的職能包括：

　　(1)批準(zhǔn)有限合伙企業(yè)投資及項(xiàng)目退出事項(xiàng);

　　(2)批準(zhǔn)有限合伙企業(yè)重大資產(chǎn)處置;

　　(3)批準(zhǔn)有限合伙企業(yè)與普通合伙人、有限合伙企業(yè)與有限合伙人之間存在潛在利益沖突的事項(xiàng);

　　(4)有限合伙企業(yè)權(quán)益分配等所涉及的估值事項(xiàng);

　　(5)批準(zhǔn)有限合伙企業(yè)與普通合伙人、有限合伙企業(yè)與有限合伙人的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，包括有限合伙企業(yè)向普通合伙人及有限合伙人或其關(guān)聯(lián)人收購(gòu)或出售投資標(biāo)的，以及有限合伙企業(yè)向普通合伙人及有限合伙人或其關(guān)聯(lián)人已完成投資的項(xiàng)目公司進(jìn)行投資;

　　(6)批準(zhǔn)有限合伙企業(yè)協(xié)議規(guī)定的其他應(yīng)由決策委員會(huì)決定的事項(xiàng);

　　(7)討論并決定普通合伙人認(rèn)為應(yīng)當(dāng)征詢(xún)決策委員會(huì)意見(jiàn)的其他事項(xiàng);

　　(8)聽(tīng)取普通合伙人就有限合伙人要求了解的有限合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)和運(yùn)作符合法律及本協(xié)議約定的有關(guān)情況所作的說(shuō)明。

　　7.1.4 對(duì)于決策委員會(huì)所議事項(xiàng)，有表決權(quán)的成員一人一票。

　　(1)下列事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)參會(huì)的有表決權(quán)的決策委員會(huì)委員一致通過(guò)：

　　(2)單個(gè)項(xiàng)目投資額度超過(guò)有限合伙企業(yè)資金總額的百分之二十(20%);

　　(3)人民幣壹仟萬(wàn)元(含)以上的項(xiàng)目投資及項(xiàng)目退出(以投資成本計(jì)算，下同)事項(xiàng);

　　(4)金額超過(guò)人民幣叁仟萬(wàn)元(含)(以成本計(jì)算，下同)的資產(chǎn)處置;

　　(5)有限合伙企業(yè)與普通合伙人、有限合伙企業(yè)與有限合伙人之間存在潛在利益沖突的事項(xiàng);

　　(6)有限合伙企業(yè)與普通合伙人、有限合伙企業(yè)與有限合伙人的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng);

　　(7)其他應(yīng)由決策委員會(huì)決定的事項(xiàng)。

　　7.1.5 下列事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)參會(huì)的有表決權(quán)的決策委員會(huì)委員三分之二以上通過(guò)：

　　人民幣叁仟萬(wàn)元(含)以上伍仟萬(wàn)元以下的項(xiàng)目投資及項(xiàng)目退出(以投資成本計(jì)算，下同)事項(xiàng);

　　7.1.6 下列事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)參會(huì)的有表決權(quán)的決策委員會(huì)委員二分之一以上通過(guò)：

　　(1)人民幣壹仟萬(wàn)元以下的項(xiàng)目投資及項(xiàng)目退出(以投資成本計(jì)算，下同)事項(xiàng);

　　(2)金額人民幣壹仟萬(wàn)元以下的資產(chǎn)處置;

　　7.1.7決策委員會(huì)會(huì)議不定期召開(kāi)，由決策委員會(huì)主席召集。會(huì)議通知期為五天(5)天。成員參與會(huì)議即可視為其放棄任何關(guān)于通知期的要求。

　　7.1.8 決策委員會(huì)會(huì)議可以采取現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議、電話會(huì)議或通訊表決方式進(jìn)行。過(guò)半數(shù)有表決權(quán)委員參與的會(huì)議方為有效會(huì)議。

　　7.1.9 決策委員會(huì)可不召開(kāi)會(huì)議，經(jīng)全體委員一致簽字同意的方式做出決議。

　　7.1.10 如委員在表決時(shí)棄權(quán)的，不計(jì)入表決基數(shù)。委員可自行或書(shū)面委托他人代為參會(huì)和表決。

　　7.2 合伙人大會(huì)

　　7.2.1 合伙人大會(huì)由全體合伙人組成，合伙人大會(huì)行使的職權(quán)為：

　　(1)聽(tīng)取普通合伙人的年度報(bào)告;

　　(2)根據(jù)本協(xié)議第4.8條約定除名和更換普通合伙人;

　　(3)根據(jù)本協(xié)議約定選擇有限合伙企業(yè)清算人;

　　(4)解散有限合伙企業(yè);

　　(5)根據(jù)本協(xié)議第3.6.4條的約定表決違約合伙人相關(guān)事項(xiàng);

　　(6)根據(jù)本協(xié)議第10.4條約定同意普通合伙人轉(zhuǎn)讓權(quán)益;

　　(7)根據(jù)本協(xié)議第2.6.1條的約定延長(zhǎng)本有限合伙企業(yè)的存續(xù)時(shí)間;

　　(8)除明確授權(quán)普通合伙人獨(dú)立決定事項(xiàng)之相關(guān)內(nèi)容外，有限合伙協(xié)議其他內(nèi)容的修訂。

　　7.2.2 上款表決事項(xiàng)(2)及(3)項(xiàng)須由合伙人大會(huì)代表實(shí)際出資額百分之八十五以上表決權(quán)的合伙人通過(guò)，表決事項(xiàng)(4)須由全體合伙人一致通過(guò)，表決事項(xiàng)(5)須由代表實(shí)際出資額三分之二以上表決權(quán)的非違約合伙人通過(guò)，表決事項(xiàng)(6)至(8)項(xiàng)必須經(jīng)代表實(shí)際出資額三分之二以上表決權(quán)的合伙人通過(guò)。

　　7.2.3 合伙人大會(huì)分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，由執(zhí)行事務(wù)合伙人負(fù)責(zé)召集和主持。召開(kāi)合伙人大會(huì)，應(yīng)當(dāng)提前十日通知全體合伙人，并將會(huì)議議題及表決事項(xiàng)通知全體合伙人。定期會(huì)議每年至少召開(kāi)一次;經(jīng)執(zhí)行事務(wù)合伙人或代表有限合伙人實(shí)際出資額百分之三十(30%)以上的有限合伙人提議，可召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。

　　7.3 托管

　　有限合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)與一家商業(yè)銀行簽訂托管協(xié)議，有限合伙企業(yè)所有資金委托銀行托管。銀行根據(jù)托管協(xié)議行使托管職能。

　　第八條收益分配與虧損分擔(dān)

　　8.1 收益分配與虧損分擔(dān)的原則

　　(1)有限合伙的收益分配與虧損分擔(dān)的原則為按各合伙人實(shí)際出資額比例及合伙人出資級(jí)別分配或承擔(dān);

　　(2)根據(jù)法律法規(guī)的要求或者可合理預(yù)期的有限合伙企業(yè)支付費(fèi)用、清償債務(wù)或履行其他義務(wù)的需要，普通合伙人有權(quán)在分配時(shí)，預(yù)留合理數(shù)額現(xiàn)金。

　　(3)有限合伙的現(xiàn)金和非現(xiàn)金分配應(yīng)當(dāng)按照如下約定的分配原則和分配方式進(jìn)行。

　　(4)有限合伙經(jīng)營(yíng)期間，可供分配現(xiàn)金不得再次進(jìn)行6.3條約定以外的投資。對(duì)于可供分配現(xiàn)金，普通合伙人在綜合考慮合伙人的利益以及符合屆時(shí)之法律法規(guī)以及監(jiān)管部門(mén)規(guī)定的基礎(chǔ)上，有權(quán)單獨(dú)決定以合理的時(shí)間和方式按下列原則和順序盡早分配給所有合伙人。有限合伙人認(rèn)為需要分配的，也可以召開(kāi)投資決策委員會(huì)，討論現(xiàn)金分配事項(xiàng)。

　　8.2 現(xiàn)金分配順序

　　(1)首先預(yù)留普通合伙人的管理費(fèi)。

　　(2)根據(jù)本協(xié)議約定，按照實(shí)際出資比例向有限合伙人分配，直至全體有限合伙人累計(jì)分配的優(yōu)先回報(bào)金額(P)達(dá)到全體有限合伙人實(shí)際出資額年平均投資收益率達(dá)到百分之十八(18%)為止(核算收益率的期間自募集完成日起至收回各該出資之日為止)。

　　(3)P= (C1íT1/365í8%+C2íT2/365í8%+……CníTn/365í8%) ，其中P為本有限合伙根據(jù)上述第(1)款約定累計(jì)分配金額達(dá)到C后的若干次分配金額之和， T1、T2……Tn分別為募集完成日起至C1、C2……Cn次現(xiàn)金分配日之間的時(shí)間差(以日計(jì)算)(有限合伙人年收益分配=有限合伙人出資總額*15%)。

　　(4)經(jīng)過(guò)上述分配后的可供分配現(xiàn)金向普通級(jí)合伙人分配。

　　8.3 非現(xiàn)金分配

　　8.3.1 在有限合伙企業(yè)清算之前，普通合伙人應(yīng)盡其合理努力將有限合伙企業(yè)的投資變現(xiàn)、避免以非現(xiàn)金方式進(jìn)行分配;但如根據(jù)普通合伙人的獨(dú)立判斷認(rèn)為非現(xiàn)金分配更符合全體合伙人的利益，則普通合伙人有權(quán)決定以非現(xiàn)金方式進(jìn)行分配。非現(xiàn)金分配時(shí)，如所分配的非現(xiàn)金資產(chǎn)為公開(kāi)交易的有價(jià)證券，以自分配決定做出之日起十五個(gè)證券交易日內(nèi)該等有價(jià)證券的平均交易價(jià)格確定其價(jià)值;對(duì)于其他非現(xiàn)金資產(chǎn)，除非超過(guò)一半的決策委員會(huì)成員同意普通合伙人確定的價(jià)值，普通合伙人應(yīng)聘請(qǐng)獨(dú)立的第三方進(jìn)行評(píng)估從而確定其價(jià)值。如決策委員會(huì)同意普通合伙人確定的價(jià)值，則以此價(jià)值為準(zhǔn)。但涉及國(guó)有資產(chǎn)交易或國(guó)有主體的，應(yīng)當(dāng)遵照國(guó)有資產(chǎn)管理的相關(guān)法律法規(guī)處理。

　　8.3.2 普通合伙人向合伙人進(jìn)行非現(xiàn)金分配時(shí)，視同進(jìn)行了現(xiàn)金分配，分配金額應(yīng)計(jì)入8.2條所指之現(xiàn)金分配。

　　8.3.3 有限合伙企業(yè)進(jìn)行非現(xiàn)金分配時(shí)，普通合伙人應(yīng)負(fù)責(zé)協(xié)助各合伙人辦理所分配資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓登記手續(xù)，并協(xié)助各合伙人根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)履行受讓該等資產(chǎn)所涉及的信息披露義務(wù);接受非現(xiàn)金分配的有限合伙人亦可將其分配到的非現(xiàn)金資產(chǎn)委托普通合伙人按其指示進(jìn)行處分，具體委托事宜由普通合伙人和相關(guān)的有限合伙人另行協(xié)商。

　　8.4 其他分配

　　因有限合伙人逾期繳付出資而向有限合伙企業(yè)支付的違約金，計(jì)為有限合伙企業(yè)的收入，在全體合伙人(但不包括支付該等違約金的合伙人)之間按實(shí)際出資比例分配。

　　8.5 費(fèi)用收入

　　因本有限合伙企業(yè)投資活動(dòng)收到的所有投資管理費(fèi)、投資終止費(fèi)、投資顧問(wèn)費(fèi)、投資終止補(bǔ)償?shù)荣M(fèi)用歸有限合伙企業(yè)所有。

　　8.6 所得稅

　　根據(jù)《合伙企業(yè)法》之規(guī)定，有限合伙企業(yè)并非所得稅納稅主體，合伙人所獲分配的資金中，在投資成本收回之后的收益部分，由各合伙人自行申報(bào)繳納所得稅或根據(jù)相關(guān)稅收法律法規(guī)的規(guī)定，由有限合伙企業(yè)代扣代繳所得稅。

　　第九條會(huì)計(jì)及報(bào)告

　　9.1 記賬

　　普通合伙人應(yīng)當(dāng)在法定期間內(nèi)維持符合有關(guān)法律規(guī)定的、反映有限合伙企業(yè)交易項(xiàng)目的會(huì)計(jì)賬簿，作為向有限合伙人提交財(cái)務(wù)報(bào)表的基礎(chǔ)依據(jù)。

　　9.2 會(huì)計(jì)年度

　　有限合伙企業(yè)的會(huì)計(jì)年度與日歷年度相同;首個(gè)會(huì)計(jì)年度自有限合伙企業(yè)設(shè)立之日起到當(dāng)年之12月31日。

　　9.3 審計(jì)

　　有限合伙企業(yè)應(yīng)于每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束之后，由獨(dú)立審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)有限合伙企業(yè)的財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行審計(jì)。有限合伙企業(yè)設(shè)立之時(shí)，審計(jì)機(jī)構(gòu)由普通合伙人選定，當(dāng)決策委員會(huì)二分之一以上成員提議更換審計(jì)機(jī)構(gòu)時(shí)，普通合伙人應(yīng)召集決策委員會(huì)會(huì)議，討論審計(jì)機(jī)構(gòu)的更換事宜。

　　9.4 財(cái)務(wù)報(bào)告

　　9.4.1 普通合伙人應(yīng)在每季度結(jié)束后二十日內(nèi)向有限合伙人提交未經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表，并于每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后【三】個(gè)月之內(nèi)向有限合伙人提交經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表。該等財(cái)務(wù)報(bào)表應(yīng)包括：

　　(1)資產(chǎn)負(fù)債表;

　　(2)損益表;

　　(3)現(xiàn)金流量表;

　　(4)各該合伙人在有限合伙企業(yè)中的資本賬戶(hù)余額及在該會(huì)計(jì)期間的變化。

　　9.5 半年度經(jīng)營(yíng)報(bào)告

　　普通合伙人于有限合伙企業(yè)設(shè)立后第一個(gè)完整半年度結(jié)束時(shí)起，每半年度開(kāi)始后二十日之內(nèi)向有限合伙人提交半年度經(jīng)營(yíng)報(bào)告，內(nèi)容為該半年度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)報(bào)告以及未經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)摘要信息，包括有限合伙企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債表及每一合伙人的資本賬戶(hù)信息。(受有限合伙企業(yè)與項(xiàng)目公司達(dá)成之保密協(xié)議限制的信息除外)。

　　9.6 年度報(bào)告

　　在有限合伙企業(yè)設(shè)立當(dāng)年之后的每一年度，普通合伙人應(yīng)于每年4月30日前向有限合伙人提交年度報(bào)告，內(nèi)容為上一年度投資活動(dòng)總結(jié)及上一年度經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告，并召開(kāi)一次合伙人年度會(huì)議。年度會(huì)議之內(nèi)容為溝通信息及普通合伙人向有限合伙人進(jìn)行投資業(yè)績(jī)?cè)u(píng)估報(bào)告。年度會(huì)議不應(yīng)討論有限合伙企業(yè)潛在投資項(xiàng)目，并且有限合伙人不應(yīng)通過(guò)此會(huì)議對(duì)有限合伙企業(yè)的管理及其他活動(dòng)施加控制。

　　9.7 查閱財(cái)務(wù)賬簿

　　有限合伙人在提前五天書(shū)面通知的前提下，有權(quán)在正常工作時(shí)間內(nèi)的合理時(shí)限內(nèi)親自或委托代理人為了與其持有的有限合伙企業(yè)權(quán)益相關(guān)的正當(dāng)事項(xiàng)查閱及復(fù)印有限合伙企業(yè)的會(huì)計(jì)賬簿。有限合伙人在行使本條項(xiàng)下權(quán)利時(shí)應(yīng)遵守有限合伙企業(yè)制定或更新的保密程序和規(guī)定。

　　第十條后續(xù)募集、權(quán)益轉(zhuǎn)讓及退伙

　　10.1 后續(xù)募集

　　(1) 普通合伙人依本條獲得授權(quán)，在有限合伙企業(yè)成立日至募集截止日期間，向現(xiàn)有有限合伙人或新的有限合伙人進(jìn)行一次或數(shù)次后續(xù)募集。

　　(2)下列條件全部滿足之日，為后續(xù)募集的交割日：

　　1) 新的有限合伙人經(jīng)普通合伙人批準(zhǔn)入伙;

　　2)新的有限合伙人已簽署書(shū)面文件確認(rèn)其同意受本協(xié)議或其修訂版本約束;

　　3)新的有限合伙人已按照10.2.2條約定支付全部款項(xiàng)。

　　10.2 有限合伙人入伙

　　10.2.1 普通合伙人根據(jù)本協(xié)議10.1條規(guī)定進(jìn)行后續(xù)募集時(shí)，可獨(dú)立決定接納新的有限合伙人入伙。募集截止日后，除新的有限合伙人根據(jù)本協(xié)議相關(guān)約定受讓原有限合伙人權(quán)益外，有限合伙不接受新的有限合伙人入伙。

　　10.2.2 根據(jù)本條規(guī)定入伙的新的有限合伙人或增加認(rèn)繳出資額度的原有限合伙人，應(yīng)按照其他合伙人已經(jīng)繳付出資占認(rèn)繳出資額的比例作為其首次繳付出資的比例，在后續(xù)募集交割日普通合伙人通知的期限一次繳清首次出資。

　　10.2.3 后續(xù)募集交割日后，普通合伙人應(yīng)依法辦理相應(yīng)的企業(yè)變更登記手續(xù)，并在有限合伙企業(yè)的合伙人登記冊(cè)上登記。

　　10.3 有限合伙人權(quán)益轉(zhuǎn)讓

　　10.3.1 在有限合伙企業(yè)成立后一年半(1.5年)內(nèi)，除違約合伙人依據(jù)本協(xié)議約定轉(zhuǎn)讓其權(quán)益，否則有限合伙人不得轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)當(dāng)中的任何權(quán)益，包括但不限于對(duì)于出資及接受分配的權(quán)利。

　　10.3.2 在有限合伙企業(yè)成立一年半(1.5年)后，未經(jīng)普通合伙人同意，有限合伙人不應(yīng)以任何方式轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)當(dāng)中的任何權(quán)益，包括但不限于對(duì)于出資及接受分配的權(quán)利。不符合本協(xié)議規(guī)定之權(quán)益轉(zhuǎn)讓可能導(dǎo)致普通合伙人認(rèn)定該轉(zhuǎn)讓方為違約合伙人并要求其承擔(dān)違約責(zé)任。

　　10.3.3 在有限合伙企業(yè)成立一年半(1.5年)后，擬轉(zhuǎn)讓有限合伙企業(yè)權(quán)益的有限合伙人(“轉(zhuǎn)讓方”)申請(qǐng)轉(zhuǎn)讓其持有的全部或部分有限合伙企業(yè)權(quán)益的，當(dāng)下列條件全部滿足時(shí)方為一項(xiàng)“有效申請(qǐng)”：

　　(1)權(quán)益轉(zhuǎn)讓不會(huì)導(dǎo)致有限合伙企業(yè)違反《合伙企業(yè)法》或其它有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，或由于轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致有限合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)受到額外的限制;

　　(2)轉(zhuǎn)讓方至少提前三十天向普通合伙人發(fā)出轉(zhuǎn)讓請(qǐng)求;

　　(3)擬議中的受讓方(“擬議受讓方”)已向普通合伙人提交關(guān)于其同意受本協(xié)議約束及將遵守本協(xié)議約定、承繼轉(zhuǎn)讓方全部義務(wù)的承諾函，以及普通合伙人認(rèn)為適宜要求的其他文件、證件及信息;

　　(4)擬議受讓方已書(shū)面承諾承擔(dān)該次轉(zhuǎn)讓引起的有限合伙企業(yè)及普通合伙人所發(fā)生的所有費(fèi)用。

　　若普通合伙人根據(jù)其獨(dú)立判斷認(rèn)為擬議中的轉(zhuǎn)讓符合有限合伙企業(yè)的最大利益，則可決定放棄本10.3.3條第(2)-(4)項(xiàng)規(guī)定的一項(xiàng)或數(shù)項(xiàng)條件，認(rèn)可一項(xiàng)有關(guān)有限合伙企業(yè)權(quán)益轉(zhuǎn)讓的申請(qǐng)為“有效申請(qǐng)”。

　　10.3.4 當(dāng)對(duì)于一項(xiàng)有關(guān)有限合伙企業(yè)權(quán)益轉(zhuǎn)讓的申請(qǐng)成為有效申請(qǐng)時(shí)，普通合伙人有權(quán)并且應(yīng)當(dāng)獨(dú)立作出同意或不同意的決定;但如果擬議受讓方為轉(zhuǎn)讓方的關(guān)聯(lián)人且轉(zhuǎn)讓方為擬議受讓方之后續(xù)出資義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的，一般情況下普通合伙人應(yīng)予同意。

　　10.3.5 對(duì)于根據(jù)本10.3條規(guī)定經(jīng)普通合伙人同意轉(zhuǎn)讓的有限合伙企業(yè)權(quán)益，同等條件下普通合伙人有權(quán)優(yōu)先受讓?zhuān)胀ê匣锶朔艞墐?yōu)先權(quán)的，其他有限合伙人可優(yōu)先受讓。

　　10.4 普通合伙人權(quán)益轉(zhuǎn)讓

　　10.4.1 除依照本協(xié)議之明確規(guī)定進(jìn)行的轉(zhuǎn)讓?zhuān)胀ê匣锶瞬粦?yīng)以其他任何方式轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)當(dāng)中的任何權(quán)益。如出現(xiàn)其被宣告破產(chǎn)、被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照之特殊情況，確需轉(zhuǎn)讓其權(quán)益，且受讓人承諾承擔(dān)原普通合伙人之全部責(zé)任和義務(wù)，在經(jīng)代表實(shí)際出資額三分之二以上表決權(quán)的合伙人同意后方可轉(zhuǎn)讓?zhuān)駝t有限合伙企業(yè)進(jìn)入清算程序。

　　10.4.2 若經(jīng)代表有限合伙企業(yè)實(shí)際出資額百分之八十五以上的合伙人決定接納新的普通合伙人并將原普通合伙人強(qiáng)制除名，則原普通合伙人應(yīng)向新的普通合伙人轉(zhuǎn)讓其持有的全部有限合伙企業(yè)權(quán)益，并且轉(zhuǎn)讓價(jià)格應(yīng)經(jīng)轉(zhuǎn)讓方及受讓方均接受的獨(dú)立第三方進(jìn)行評(píng)估確定。原普通合伙人對(duì)其作為普通合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。新的普通合伙人對(duì)其作為普通合伙人后有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

　　10.5 有限合伙人退伙

　　10.5.1 有限合伙人可依據(jù)本協(xié)議約定轉(zhuǎn)讓其持有的有限合伙企業(yè)權(quán)益從而退出有限合伙企業(yè)，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回投資本金的要求。

　　10.5.2 有限合伙人發(fā)生下列情形時(shí)，當(dāng)然退伙：

　　(1)非自然人合伙人依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉撤銷(xiāo)，或者被宣告破產(chǎn);

　　(2)持有的有限合伙企業(yè)權(quán)益被法院強(qiáng)制執(zhí)行;

　　(3)自然人有限合伙人死亡或被宣告死亡;

　　(4)發(fā)生根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定被視為當(dāng)然退伙的其他情形。

　　有限合伙人依上述約定當(dāng)然退伙時(shí)，有限合伙企業(yè)不應(yīng)因此解散。作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時(shí)，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。

　　10.6 普通合伙人退伙

　　10.6.1 普通合伙人在此承諾，除非本協(xié)議另有明確約定：在合伙企業(yè)按照本協(xié)議約定解散或清算之前，普通合伙人始終履行本協(xié)議項(xiàng)下的職責(zé);在有限合伙企業(yè)解散或清算之前，不要求退伙，不轉(zhuǎn)讓其持有的有限合伙企業(yè)權(quán)益;其自身亦不會(huì)采取任何行動(dòng)主動(dòng)解散或終止。

　　10.6.2 普通合伙人發(fā)生下列情形時(shí)，當(dāng)然退伙：

　　(1)依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉撤銷(xiāo)，或者被宣告破產(chǎn);

　　(2)持有的有限合伙企業(yè)權(quán)益被法院強(qiáng)制執(zhí)行;

　　(3)發(fā)生根據(jù)《合伙企業(yè)法》適用于普通合伙人的規(guī)定被視為當(dāng)然退伙的其他情形。

　　普通合伙人依上述約定當(dāng)然退伙時(shí)，除非有限合伙企業(yè)立即接納了新的普通合伙人，否則有限合伙企業(yè)進(jìn)入清算程序。

　　第十一條普通合伙人限制

　　(1)在擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙人期間，普通合伙人不得從事與有限合伙企業(yè)有利益沖突和直接競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的業(yè)務(wù)。

　　(2)普通合伙人可發(fā)起、管理其他基金或從事受托資產(chǎn)管理事務(wù)，但不得與有限合伙企業(yè)產(chǎn)生利益沖突。

　　(3)在各方就設(shè)立有限合伙企業(yè)進(jìn)行洽談之前，普通合伙人已經(jīng)投資的項(xiàng)目，或已經(jīng)簽約投資的項(xiàng)目，不受上述限制。

　　(4)若普通合伙人投資或提供服務(wù)的公司或企業(yè)，普通合伙人作為小股東或關(guān)聯(lián)人不能控制或?qū)嶋H控制該公司或企業(yè)，則不應(yīng)視為普通合伙人違反第11.1.1條的規(guī)定。

　　(5)有限合伙企業(yè)存續(xù)期間，對(duì)有限合伙人所進(jìn)行的可能與有限合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的投資活動(dòng)或有限合伙人向有限合伙企業(yè)提供商業(yè)機(jī)會(huì)的投資活動(dòng)，有限合伙人與有限合伙企業(yè)應(yīng)秉承誠(chéng)實(shí)信用原則對(duì)該投資事項(xiàng)進(jìn)行友好合作、公平協(xié)商，充分披露，有限合伙人不得與有限合伙企業(yè)進(jìn)行惡意競(jìng)爭(zhēng)。有限合伙人在遵循上述原則基礎(chǔ)下，可以單獨(dú)投資或同有限合伙企業(yè)聯(lián)合投資。

　　第十二條爭(zhēng)議解決

　　本合伙協(xié)議未約定的或者約定不明確的事項(xiàng)，由合伙人協(xié)商解決，協(xié)商不成的，依照《合伙企業(yè)法》和其它有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定執(zhí)行。

　　第十三條解散和清算

　　13.1 解散

　　當(dāng)下列任何情形之一發(fā)生時(shí)，有限合伙企業(yè)應(yīng)被終止并清算：

　　(1)經(jīng)全體合伙人一致決定解散;

　　(2)有限合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)期限屆滿，合伙人決定不再延長(zhǎng);

　　(3)有限合伙企業(yè)所有項(xiàng)目投資均已退出;

　　(4)經(jīng)普通合伙人決定，本協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)或無(wú)法實(shí)現(xiàn);

　　(5)有限合伙企業(yè)發(fā)生達(dá)到或超過(guò)有限合伙企業(yè)總實(shí)際出資額百分之五十(50%)的嚴(yán)重虧損或者因不可抗力，無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)的;

　　(6)普通合伙人被除名且有限合伙企業(yè)沒(méi)有接納新的普通合伙人;

　　(7)有限合伙人一方或數(shù)方嚴(yán)重違約，致使普通合伙人判斷有限合伙企業(yè)無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng);

　　(8)有限合伙企業(yè)被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照;

　　(9)出現(xiàn)《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議規(guī)定的其他解散原因。

　　13.2 清算

　　13.2.1 清算人由普通合伙人擔(dān)任，除非代表實(shí)際出資額百分之八十五(85%)以上的合伙人決定由普通合伙人之外的人士擔(dān)任。

　　13.2.2 在確定清算人以后，所有有限合伙企業(yè)未變現(xiàn)的資產(chǎn)由清算人負(fù)責(zé)管理，但如清算人并非普通合伙人，則普通合伙人有義務(wù)幫助清算人對(duì)未變現(xiàn)資產(chǎn)進(jìn)行變現(xiàn)。

　　13.2.3 清算期不超過(guò)一年，清算期結(jié)束時(shí)未能變現(xiàn)的非現(xiàn)金資產(chǎn)按照本協(xié)議第八條約定的分配原則進(jìn)行分配。

　　13.3 清算清償順序

　　13.3.1有限合伙企業(yè)到期或終止清算時(shí)，合伙財(cái)產(chǎn)按下列順序進(jìn)行清償及分配：

　　(1)支付清算費(fèi)用;

　　(2)支付職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金;

　　(3)繳納所欠稅款;

　　(4)清償有限合伙企業(yè)債務(wù);

　　(5)根據(jù)本協(xié)議約定的收入分配原則和程序在所有合伙人之間進(jìn)行分配。

　　其中對(duì)第(1)至(3)三項(xiàng)必須以現(xiàn)金形式進(jìn)行清償，如現(xiàn)金部分不足則應(yīng)增加其他資產(chǎn)的變現(xiàn)。第(4)項(xiàng)應(yīng)與債權(quán)人協(xié)商清償方式。對(duì)于第(5)項(xiàng)，原則上應(yīng)按剩余資產(chǎn)的不同種類(lèi)分別分配，每一合伙人分配取得的資產(chǎn)中各類(lèi)資產(chǎn)配比相同;相關(guān)資產(chǎn)不適合按比例分配的，則應(yīng)根據(jù)其合理價(jià)值由清算人決定以合理的方式進(jìn)行分配。

　　13.3.2 有限合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)不足以清償合伙債務(wù)的，由普通合伙人向債權(quán)人承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

基金合伙協(xié)議篇2

　　鑒于：

　　1、由______________基金管理有限公司系依據(jù)中華人民共和國(guó)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中國(guó)”）法律在____________省工商行政管理局注冊(cè)成立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，具有管理和運(yùn)作私募股權(quán)投資基金資產(chǎn)的能力和資格。

　　2、本有限合伙協(xié)議于__________年________月________日由_____________基金管理有限公司（作為“普通合伙人”）與本協(xié)議所列明并簽署本協(xié)議之投資人（作為“有限合伙人”）共同訂立。

　　第一條?釋義

　　1.1?定義

　　在本協(xié)議中，除非上下文另有說(shuō)明，下列詞語(yǔ)分別具有本條所指含義：

　　1.1.1?“本協(xié)議”指《__________股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）有限合伙協(xié)議》及其經(jīng)適當(dāng)程序通過(guò)的修正案或修改后的版本。

　　1.1.2?“《合伙企業(yè)法》”指《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》。

　　1.1.3?“有限合伙企業(yè)”指本協(xié)議各方根據(jù)《合伙企業(yè)法》共同設(shè)立的有限合伙企業(yè)，即_____________股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)。

　　1.1.4?“合伙人”除非另有說(shuō)明，指普通合伙人和有限合伙人。

　　1.1.5?“普通合伙人”及“執(zhí)行事務(wù)合伙人”指_____________基金管理有限公司。

　　1.1.6?“有限合伙人”指作為有限合伙人簽署本協(xié)議、認(rèn)繳有限合伙企業(yè)出資并由普通合伙人決定接納的人，以及通過(guò)受讓有限合伙企業(yè)權(quán)益而入伙的有限合伙人。

　　1.1.7?“違約合伙人”指違反本協(xié)議約定并由普通合伙人認(rèn)定為“違約合伙人”的有限合伙人。

　　1.1.8?“認(rèn)繳出資額”指某個(gè)合伙人承諾向有限合伙企業(yè)繳付的、并由普通合伙人決定接受的現(xiàn)金金額。

　　1.1.9?“實(shí)際出資額”指某個(gè)合伙人根據(jù)本協(xié)議約定實(shí)際向有限合伙企業(yè)繳付的現(xiàn)金金額。

　　1.1.11?“初始認(rèn)繳出資總額”指有限合伙企業(yè)設(shè)立時(shí)的總認(rèn)繳出資額。

　　1.1.13?“最低募集規(guī)模”指有限合伙企業(yè)全體合伙人的總認(rèn)繳出資額不得低于_________元人民幣（RMB______________元）。有限合伙企業(yè)達(dá)到最低募集規(guī)模后，普通合伙人有權(quán)宣布有限合伙企業(yè)資金募集要約期限終止。

　　1.1.14?“最高募集規(guī)�！敝赣邢藓匣锲髽I(yè)全體合伙人的總認(rèn)繳出資額不應(yīng)超過(guò)_________元人民幣（RMB______________元）。

　　1.1.15?“募集截止日”指以下列日期孰早者：

　�。�1）全體合伙人簽署本協(xié)議或者其他法律文件而認(rèn)繳的總認(rèn)繳出資額達(dá)到或者超過(guò)普通合伙人約定的最低募集規(guī)模人民幣_(tái)________元（RMB______________元）后，普通合伙人宣布有限合伙企業(yè)資金募集要約期限終止之日；

　�。�2）全體合伙人簽署本協(xié)議或者其他法律文件而認(rèn)繳的總認(rèn)繳出資額達(dá)到最高募集規(guī)模人民幣_(tái)________元（RMB______________元）后，普通合伙人宣布有限合伙企業(yè)資金募集要約期限終止之日。

　　1.1.16?“登記機(jī)關(guān)”指國(guó)家工商行政管理局或其地方機(jī)構(gòu)，或任何其他被授權(quán)向有限合伙企業(yè)頒發(fā)營(yíng)業(yè)執(zhí)照的政府部門(mén)或機(jī)構(gòu)。

　　1.1.17?“成立日”指有限合伙企業(yè)獲得登記機(jī)關(guān)簽發(fā)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日。

　　1.1.18?“付款日”指本協(xié)議第3.5.2條所述含義。

　　1.1.19?“繳付出資日”指有限合伙人根據(jù)普通合伙人通知的指示，應(yīng)當(dāng)繳納其最后一期認(rèn)繳出資額的付款日，如果不同有限合伙人應(yīng)當(dāng)繳付其最后一期出資的付款日不同的，則以最后一個(gè)付款日為準(zhǔn)。

　　1.1.20?“交割日”指有限合伙人根據(jù)普通合伙人通知的指示，實(shí)際繳納其最后一期認(rèn)繳出資額的日期，如果不同有限合伙人實(shí)際繳付其最后一期出資的日期不同的，則以最后一個(gè)實(shí)際繳付日期為準(zhǔn)。

　　1.1.21?“募集完成日”指交割日后，普通合伙人宣布有限合伙企業(yè)資金募集完成之日。

　　1.1.22?“后續(xù)募集”指成立日后至募集截止日期間的募集。

　　1.1.23?“項(xiàng)目公司”指有限合伙企業(yè)以直接或間接方式對(duì)其進(jìn)行了投資并持有其股權(quán)或相關(guān)權(quán)益的公司、經(jīng)濟(jì)組織或者實(shí)體。

　　1.1.24?“項(xiàng)目投資”指有限合伙企業(yè)對(duì)項(xiàng)目公司進(jìn)行的直接或間接的股權(quán)投資或與股權(quán)相關(guān)的投資。

　　1.1.25?“臨時(shí)投資”指本協(xié)議第6.3條所指含義。

　　1.1.26?“管理費(fèi)”指作為普通合伙人向有限合伙企業(yè)提供合伙事務(wù)執(zhí)行及投資管理服務(wù)的對(duì)價(jià)，而由有限合伙企業(yè)向普通合伙人支付的報(bào)酬。

　　1.1.27?“合伙費(fèi)用”指由有限合伙企業(yè)自身承擔(dān)的費(fèi)用開(kāi)支。

　　1.1.28?“人”指任何自然人、法人、其他經(jīng)濟(jì)組織等。

　　1.1.29?“決策委員會(huì)”指普通合伙人按照7.1條組建的有限合伙企業(yè)投資決策機(jī)構(gòu)。

　　1.1.30?“工作日”指中國(guó)法定節(jié)假日、休息日之外的日期。

　　1.1.31?“會(huì)計(jì)年度”指從公歷1月1日至12月31日。

　　1.1.32?“季度”指一個(gè)日歷季度。

　　1.1.33?“元”若非特別指出幣種，指人民幣元。

　　1.1.34?“可供分配現(xiàn)金”指有限合伙企業(yè)因項(xiàng)目退出收到的現(xiàn)金，或是從項(xiàng)目公司和臨時(shí)投資分得的股息、利息及其他收入扣除相關(guān)稅費(fèi)后可供分配的部分。

　　1.2?解釋

　　第二條?有限合伙企業(yè)

　　2.1?設(shè)立依據(jù)

　　各方同意根據(jù)《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議約定的條款和條件，共同設(shè)立本有限合伙企業(yè)。

　　2.2?名稱(chēng)

　　2.2.1?有限合伙企業(yè)的名稱(chēng)為_(kāi)____________股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（暫定名，最終以企業(yè)登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記的名稱(chēng)為準(zhǔn)）。

　　2.2.2?根據(jù)有限合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)需要，普通合伙人經(jīng)單方書(shū)面決定，可變更有限合伙企業(yè)的名稱(chēng)，但應(yīng)在變更時(shí)辦理相應(yīng)的企業(yè)變更登記手續(xù)，并應(yīng)于變更后三十（30）個(gè)日歷日內(nèi)書(shū)面通知有限合伙人。

　　2.3?注冊(cè)地址

　　2.3.1?有限合伙企業(yè)的注冊(cè)地址為_(kāi)__________________________________________。

　　2.3.2?根據(jù)有限合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)需要，普通合伙人經(jīng)單方書(shū)面決定，可變更有限合伙企業(yè)的注冊(cè)地址，但應(yīng)在變更時(shí)辦理相應(yīng)的企業(yè)變更登記手續(xù)，并應(yīng)于變更后______個(gè)日歷日內(nèi)書(shū)面通知有限合伙人。

　　2.4?目的

　　2.5?經(jīng)營(yíng)范圍

　　有限合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍為：從事非證券類(lèi)股權(quán)投資活動(dòng)，投資管理及相關(guān)的咨詢(xún)服務(wù)。

　　2.6?經(jīng)營(yíng)期限

　　有限合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)期限為_(kāi)_____年，自募集完成日起算。如果經(jīng)營(yíng)期限屆滿，根據(jù)有限合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)需要，普通合伙人可決定延長(zhǎng)經(jīng)營(yíng)期限。如果經(jīng)普通合伙人決定的延長(zhǎng)期限屆滿后，有限合伙企業(yè)仍有全部或者部分資產(chǎn)未能變現(xiàn)，經(jīng)普通合伙人提議并經(jīng)合伙人大會(huì)一致同意，有限合伙企業(yè)可以繼續(xù)延長(zhǎng)經(jīng)營(yíng)期限。

　　2.7?普通合伙人權(quán)利

　　2.7.1?受限于本協(xié)議其他各條款約定，全體合伙人一致同意，普通合伙人作為執(zhí)行事務(wù)合伙人擁有《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議所規(guī)定的對(duì)于有限合伙企業(yè)事務(wù)的獨(dú)占及排他的執(zhí)行權(quán)，包括但不限于：

　　（1）決定、執(zhí)行有限合伙企業(yè)的投資及其他業(yè)務(wù)；

　�。�2）根據(jù)本協(xié)議約定，取得、擁有、管理、維持和處分有限合伙企業(yè)的資產(chǎn)，包括但不限于投資性資產(chǎn)、非投資性資產(chǎn)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等；

　�。�3）采取為維持有限合伙企業(yè)合法存續(xù)、以有限合伙企業(yè)身份開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所必需的一切行動(dòng)；

　　（4）開(kāi)立、維持和撤銷(xiāo)有限合伙企業(yè)的銀行賬戶(hù)，開(kāi)具支票和其他付款憑證；

　�。�5）聘用專(zhuān)業(yè)人士、中介及顧問(wèn)機(jī)構(gòu)對(duì)有限合伙企業(yè)提供服務(wù)；

　�。�6）訂立與有限合伙企業(yè)日常運(yùn)營(yíng)和管理有關(guān)的協(xié)議，包括但不限于服務(wù)協(xié)議、托管協(xié)議；

　�。�7）按照本協(xié)議約定批準(zhǔn)有限合伙人轉(zhuǎn)讓有限合伙企業(yè)權(quán)益；

　　（8）為有限合伙企業(yè)的利益決定提起訴訟或應(yīng)訴，進(jìn)行_____；與爭(zhēng)議對(duì)方進(jìn)行妥協(xié)、和解等，以解決有限合伙企業(yè)與第三方的爭(zhēng)議；采取所有可能的行動(dòng)以保障有限合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)安全，減少因有限合伙企業(yè)的業(yè)務(wù)活動(dòng)而對(duì)有限合伙企業(yè)、普通合伙人及其財(cái)產(chǎn)可能帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)；

　�。�9）根據(jù)國(guó)家稅務(wù)管理規(guī)定處理有限合伙企業(yè)的涉稅事項(xiàng)；

　　（10）采取為實(shí)現(xiàn)合伙目的、維護(hù)或爭(zhēng)取有限合伙企業(yè)合法權(quán)益所必需的其他行動(dòng)；

　�。�11）代表有限合伙企業(yè)對(duì)外簽署、交付和執(zhí)行文件。

　　2.3?授權(quán)

　　2.3.1?全體有限合伙人通過(guò)在此簽署本協(xié)議向普通合伙人進(jìn)行一項(xiàng)不可撤銷(xiāo)的特別授權(quán)，授權(quán)普通合伙人代表全體及任一有限合伙人在下列文件上簽字：

　�。�1）修改內(nèi)容為本協(xié)議規(guī)定的合伙人決定事項(xiàng)時(shí)，普通合伙人可憑達(dá)到代表有限合伙企業(yè)實(shí)際出資額約定數(shù)量的有限合伙人的書(shū)面同意文件，代表有限合伙人簽署；其他內(nèi)容普通合伙人可直接代表有限合伙人簽署；

　�。�2）有限合伙企業(yè)所有的企業(yè)登記/變更登記文件；

　�。�3）當(dāng)普通合伙人擔(dān)任有限合伙企業(yè)的清算人時(shí)，為執(zhí)行有限合伙企業(yè)解散或清算相關(guān)事務(wù)而需簽署的文件。

　　2.4?普通合伙人委派的代表

　　2.4.1?普通合伙人應(yīng)以書(shū)面通知有限合伙企業(yè)的方式指定其委派代表，負(fù)責(zé)具體執(zhí)行合伙事務(wù)。普通合伙人應(yīng)確保其委派的代表_____執(zhí)行有限合伙企業(yè)的事務(wù)并遵守本協(xié)議約定。

　　有限合伙企業(yè)設(shè)立時(shí)，普通合伙人委派的代表為_(kāi)__________。

　　2.4.2?普通合伙人可_____決定更換其委派的代表，但更換時(shí)應(yīng)書(shū)面通知有限合伙企業(yè)，并辦理相應(yīng)的企業(yè)變更登記手續(xù)。有限合伙企業(yè)應(yīng)將執(zhí)行事務(wù)合伙人代表的變更情況及時(shí)通知有限合伙人。

　　2.5?合伙費(fèi)用

　　2.5.1?有限合伙企業(yè)應(yīng)直接承擔(dān)的費(fèi)用包括與有限合伙企業(yè)之設(shè)立、運(yùn)營(yíng)、終止、解散、清算等相關(guān)的下列費(fèi)用：

　�。�1）有限合伙企業(yè)之設(shè)立和募集的相關(guān)費(fèi)用；

　�。�2）有限合伙企業(yè)之財(cái)務(wù)報(bào)表及報(bào)告費(fèi)用；

　　（3）有限合伙企業(yè)之會(huì)計(jì)、審計(jì)、顧問(wèn)、_____用；

　�。�4）年度會(huì)議、投資決策委員會(huì)和咨詢(xún)委員會(huì)會(huì)議費(fèi)用；

　�。�5）投資決策委員會(huì)委員、咨詢(xún)委員會(huì)委員津貼；

　　（6）所有因?qū)M投資項(xiàng)目公司的投資、持有、運(yùn)營(yíng)、出售而發(fā)生的法律、?審計(jì)、評(píng)估及其它任何費(fèi)用；其中能由擬投資項(xiàng)目公司承擔(dān)的，普通合伙人應(yīng)盡可能使擬投資項(xiàng)目公司承擔(dān)；

　　（7）稅收和政府_____；

　�。�8）托管費(fèi)；

　�。�9）管理費(fèi)；

　�。�10）訴訟費(fèi)和_____費(fèi)；

　　2.5.3?有限合伙企業(yè)設(shè)立之前，普通合伙人或其關(guān)聯(lián)人墊付的開(kāi)辦費(fèi)等費(fèi)用，由有限合伙企業(yè)在設(shè)立后立即予以報(bào)銷(xiāo)或返還。

　　2.5.4?普通合伙人對(duì)有限合伙企業(yè)提供管理及其他服務(wù)，普通合伙人同意免去有限合伙企業(yè)應(yīng)該支付的管理費(fèi)。有限合伙企業(yè)發(fā)生的下列費(fèi)用由普通合伙人承擔(dān)：

　�。�1）人事開(kāi)支，包括工資、獎(jiǎng)金和福利等費(fèi)用；

　�。�2）有限合伙企業(yè)、與普通合伙人相關(guān)的辦公場(chǎng)所租金、物業(yè)管理費(fèi)、水電費(fèi)、通訊費(fèi)、辦公設(shè)施費(fèi)用；

　�。�3）其他日常行政事務(wù)費(fèi)用；

　　（4）普通合伙人的雇員完成合伙企業(yè)投資管理相關(guān)工作所發(fā)生的費(fèi)用，如差旅費(fèi)、招待費(fèi)等。

　　2.5.5?合伙費(fèi)用由有限合伙企業(yè)支付，并在所有合伙人之間根據(jù)其認(rèn)繳出資額按比例分?jǐn)偂?/p>

　　第三條?合伙人及其出資

　　3.1合伙人

　　3.1.1?有限合伙企業(yè)的普通合伙人為_(kāi)____________基金管理有限公司。有限合伙企業(yè)的有限合伙人名稱(chēng)、住所如下表所列：

　　普通合伙人名錄

　　名稱(chēng)

　　住址

　　證件名稱(chēng)

　　證件號(hào)碼

　　營(yíng)業(yè)執(zhí)照

　　有限合伙人名錄

　　姓名或名稱(chēng)

　　住址

　　證件名稱(chēng)

　　證件號(hào)碼

　　營(yíng)業(yè)執(zhí)照

　　3.2?認(rèn)繳出資

　　3.2.1?有限合伙企業(yè)的初始認(rèn)繳出資總額為人民幣_(tái)_________萬(wàn)元（RMB____________元）。

　　3.2.2?各有限合伙人認(rèn)繳的出資額如下表所列：

　　合伙人名稱(chēng)或姓名

　　證件號(hào)碼

　　認(rèn)?繳

　　持股

　　比例

　　繳付期限

　　出資額?（萬(wàn)元）

　　出資

　　方式

　　3.2.3?本合伙企業(yè)不允許公開(kāi)募集。

　　3.3?出資方式

　　所有合伙人之出資方式均為貨幣出資。

　　3.4?合伙人登記冊(cè)

　　3.5?繳付出資

　　3.5.1?各合伙人認(rèn)繳的有限合伙企業(yè)出資根據(jù)各方約定及普通合伙人的繳付出資通知分期繳付，每一期出資均由各合伙人按照其認(rèn)繳出資的比例分別繳付。

　　3.5.2?普通合伙人要求繳付出資款時(shí)，應(yīng)向每一合伙人發(fā)出繳付出資通知，列明該合伙人該期應(yīng)繳付出資的日期（“付款日”）與金額，該合伙人應(yīng)于付款日或之前按照通知要求將該期出資款足額繳付至普通合伙人指定的有限合伙企業(yè)賬戶(hù)。

　　3.5.3?有限合伙企業(yè)賬戶(hù)設(shè)立后，普通合伙人將向合伙人發(fā)出首次繳付出資通知，各合伙人應(yīng)按照通知要求分別繳付。合伙人實(shí)際繳付首期出資后，普通合伙人負(fù)責(zé)向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)有限合伙企業(yè)的設(shè)立登記。

　　3.5.4?在___________年______月_____日前，各合伙人完全繳付其認(rèn)繳出資額。

　　3.6?逾期繳付出資

　　3.6.1?若任何合伙人未能在首次出資的付款日或之前足額繳付首期出資，視為其單方解除本協(xié)議，普通合伙人有權(quán)將該合伙人從附件一所列合伙人名單中刪除，并要求該合伙人支付其認(rèn)繳出資額百分之______的違約金；在此種情況下，視為該合伙人自始未參與有限合伙企業(yè)，本協(xié)議對(duì)于普通合伙人和其他有限合伙人的效力不受此影響。

　　3.6.2?若任何合伙人未能于首期出資付款日之外的付款日或之前足額繳付出資，逾期達(dá)五個(gè)工作日后，普通合伙人可以_____判斷并認(rèn)定該有限合伙人違反了本協(xié)議，從而成為一名“違約合伙人”。普通合伙人可要求違約合伙人按如下約定承擔(dān)違約責(zé)任：

　　（1）自付款日之次日起就逾期繳付的金額按照每日萬(wàn)分之______的比例向有限合伙企業(yè)支付逾期出資違約金。屆時(shí)，普通合伙人將向違約合伙人發(fā)出書(shū)面催繳通知，自此通知發(fā)出之日起______個(gè)工作日內(nèi)（“催繳期”），違約合伙人應(yīng)履行繳付出資的義務(wù)，并支付本款規(guī)定的違約金。

　�。�4）就因其違約行為給有限合伙企業(yè)造成的全部損失承擔(dān)賠償責(zé)任；該等損失包括但不限于：1)有限合伙企業(yè)因未能按期履行投資義務(wù)、支付費(fèi)用和償還債務(wù)而對(duì)第三方承擔(dān)賠償責(zé)任所受到的損失；2)有限合伙企業(yè)向違約合伙人追索違約金、賠償金、滯納金等所發(fā)生的_____等司法程序費(fèi)用及合理的_____；普通合伙人有權(quán)_____決定從該違約合伙人未來(lái)可分配收入中直接扣除本款規(guī)定的賠償金。

　�。�5）若違約合伙人未能在催繳期內(nèi)履行繳付出資義務(wù)，或在普通合伙人決定給予違約合伙人寬限期的情況下，違約合伙人未能在寬限期內(nèi)履行繳付出資義務(wù)，則普通合伙人有權(quán)_____決定：

　　（6）該違約合伙人無(wú)權(quán)再作為合伙人繳付后續(xù)出資，違約合伙人對(duì)本協(xié)議項(xiàng)下所有由有限合伙人同意的事項(xiàng)均失去表決權(quán)并不應(yīng)被計(jì)入表決基數(shù)（但本協(xié)議規(guī)定必須由所有合伙人全體一致同意的事項(xiàng)除外），并且代表該違約合伙人的決策委員會(huì)成員（如有）應(yīng)被視為自動(dòng)去職。

　　2）每次有限合伙企業(yè)按照本協(xié)議第八條規(guī)定以實(shí)際出資額為依據(jù)計(jì)算應(yīng)分配收入時(shí)，應(yīng)分配給該違約合伙人的收入金額以其減半后的實(shí)際出資額為依據(jù)計(jì)算。

　　3.6.3?本3.6.1和3.6.2條規(guī)定的違約金、滯納金作為有限合伙企業(yè)的其他收入，不應(yīng)計(jì)為支付該違約金或滯納金之合伙人的出資額。

　　3.6.4?對(duì)于合伙人在繳付出資方面發(fā)生的違約，普通合伙人從有利于有限合伙企業(yè)的角度可采取下列措施：

　　（1）在經(jīng)代表三分之二以上實(shí)際出資額的非違約合伙人同意的前提下，免除違約合伙人包括違約未能繳付出資當(dāng)期開(kāi)始的所有后續(xù)出資的繳付義務(wù)及權(quán)利，并將該免除部分從有限合伙企業(yè)之初始認(rèn)繳出資總額中減去。

　�。�2）與違約合伙人就違約追責(zé)之事宜達(dá)成本協(xié)議所規(guī)定的追責(zé)方式之外的和解方案，但該和解方案應(yīng)經(jīng)代表三分之二以上實(shí)際出資額的非違約合伙人同意方可執(zhí)行。

　　3.7?出質(zhì)禁止

　　任何合伙人均不得將其持有的有限合伙企業(yè)權(quán)益出質(zhì)。

　　第四條?普通合伙人

　　4.1?執(zhí)行事務(wù)合伙人

　　4.1.1?執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備的唯一條件是經(jīng)有限合伙人同意接納為有限合伙企業(yè)的普通合伙人。

　　4.1.2?全體合伙人簽署本協(xié)議即視為普通合伙人_____________基金管理有限公司被選定為有限合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人。

　　4.2?執(zhí)行合伙事務(wù)

　　4.2.1?普通合伙人為有限合伙企業(yè)之執(zhí)行事務(wù)合伙人，普通合伙人排他性的擁有有限合伙企業(yè)及其投資業(yè)務(wù)以及其他活動(dòng)之管理、控制、運(yùn)營(yíng)、決策的全部權(quán)力，該等權(quán)力由普通合伙人直接行使或通過(guò)其委派的代表行使。

　　4.2.2?普通合伙人有權(quán)以有限合伙企業(yè)之名義或以其自身的名義，在其自主判斷為必須、必要、有利或方便的情況下，為有限合伙企業(yè)締結(jié)合同及達(dá)成其他約定、承諾，管理及處分有限合伙企業(yè)之財(cái)產(chǎn)，以實(shí)現(xiàn)有限合伙企業(yè)之經(jīng)營(yíng)宗旨和目的。

　　4.2.3?普通合伙人管理職能，具體管理職責(zé)由普通合伙人跟有限合伙企業(yè)簽訂《委托管理協(xié)議》進(jìn)行確定。

　　4.3?普通合伙人之行為對(duì)有限合伙企業(yè)的約束力

　　4.4?無(wú)限連帶責(zé)任

　　普通合伙人對(duì)于有限合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

　　4.5?違約處理辦法

　　4.6?責(zé)任的限制

　　4.6.1?普通合伙人及其關(guān)聯(lián)人不應(yīng)被要求返還任何有限合伙人的出資本金，亦不對(duì)有限合伙人的投資收益保底；所有本金返還及投資回報(bào)均應(yīng)源自有限合伙企業(yè)的可用資產(chǎn)。

　　4.6.2?除非由于故意、重大過(guò)失行為，普通合伙人及其管理人員不應(yīng)對(duì)因其作為或_____所導(dǎo)致的有限合伙企業(yè)或任何有限合伙人的損失負(fù)責(zé)。

　　4.7?免責(zé)保證

　　4.8?普通合伙人除名及更換

　　4.8.1?因普通合伙人故意或重大過(guò)失行為，致使有限合伙企業(yè)受到重大損害或承擔(dān)有限合伙企業(yè)無(wú)力償還或解決的重大債務(wù)、責(zé)任時(shí)，有限合伙企業(yè)可按照4.8.2規(guī)定的程序?qū)⑵胀ê匣锶顺?/p>

　　4.8.1?普通合伙人除名應(yīng)履行如下程序：

　　（1）經(jīng)本協(xié)議約定的_____程序，_____機(jī)構(gòu)裁決有限合伙企業(yè)可依4.8.1條規(guī)定將普通合伙人除名；

　　4.8.2?合伙人在作出將普通合伙人除名之決定同時(shí)，經(jīng)代表有限合伙企業(yè)百分之______以上實(shí)際出資的合伙人同意可決定接納新的普通合伙人，否則有限合伙企業(yè)進(jìn)入清算程序。

　　4.8.3?普通合伙人更換應(yīng)履行如下程序：

　　（1）合伙人在決定將普通合伙人除名之同時(shí)做出接納新的普通合伙人之決定；

　　（2）新的普通合伙人簽署書(shū)面文件確認(rèn)同意受本協(xié)議約束并履行本協(xié)議規(guī)定的應(yīng)由普通合伙人履行的職責(zé)和義務(wù)。

　　第五條?有限合伙人

　　5.1?有限責(zé)任

　　有限合伙人以其認(rèn)繳出資額為限對(duì)有限合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　5.2?不得執(zhí)行合伙事務(wù)

　　5.2.1?有限合伙人不執(zhí)行有限合伙企業(yè)事務(wù)，不得對(duì)外代表有限合伙企業(yè)。

　　5.2.2?有限合伙人行使除名、更換、選定普通合伙人權(quán)利時(shí)，應(yīng)遵守本協(xié)議的明確規(guī)定。

　　5.2.3?本協(xié)議所有規(guī)定均不構(gòu)成有限合伙人向有限合伙企業(yè)介紹投資的責(zé)任或?qū)τ邢藓匣锶似渌顿Y行動(dòng)的限制。有限合伙人行使本協(xié)議規(guī)定的任何權(quán)利均不應(yīng)被視為構(gòu)成有限合伙人參與管理或控制有限合伙企業(yè)的投資或其他活動(dòng)，從而引致有限合伙人被認(rèn)定為根據(jù)法律或其他規(guī)定需要對(duì)有限合伙企業(yè)之債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的普通合伙人。

　　5.3?有限合伙人地位平等

　　5.4?身份轉(zhuǎn)換

　　第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對(duì)該筆交易承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任。

　　有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说模瑢?duì)其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

　　普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说�，�?duì)其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

　　5.5?有限合伙人的陳述和保證

　　有限合伙人在此向普通合伙人陳述和保證，于本協(xié)議簽署之時(shí):

　　5.5.1?如有限合伙人為自然人：

　　（1）其系具有完全民事行為能力的自然人；

　　（2）如本協(xié)議非其本人簽署，代表其在本協(xié)議上簽字的人為其合法有效的代表；

　�。�3）簽訂本協(xié)議不會(huì)導(dǎo)致其違反法律法規(guī)、對(duì)其具有法律約束效力的任何規(guī)定或其在其他協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)；

　�。�4）其已獲得附件風(fēng)險(xiǎn)提示書(shū)，其充分認(rèn)識(shí)參與有限合伙企業(yè)可能承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)并有能力承擔(dān)該等風(fēng)險(xiǎn)；

　�。�5）其系根據(jù)自己的_____意志判斷決定參與有限合伙企業(yè)，其認(rèn)繳有限合伙出資并不依賴(lài)于普通合伙人提供的法律、投資、稅收等建議；

　�。�6）其己閱讀本協(xié)議并理解本協(xié)議條款之確切含義，不存在重大誤解情形。

　　5.5.2?如有限合伙人為非自然人：

　�。�1）其系依法成立并有效存續(xù)的實(shí)體；

　�。�2）其簽訂本協(xié)議已按其內(nèi)部程序作出有效決議并獲得充分授權(quán)，代表其在本協(xié)議上簽字的人為其合法有效的代表；

　�。�3）簽訂本協(xié)議不會(huì)導(dǎo)致其違反法律法規(guī)、其章程(如適用)、對(duì)其具有法律約束效力的任何規(guī)定或其在其他協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)；

　　（4）其已獲得附件風(fēng)險(xiǎn)提示書(shū)，其充分認(rèn)識(shí)參與有限合伙企業(yè)可能承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)并有能力承擔(dān)該等風(fēng)險(xiǎn)；

　�。�6）其已仔細(xì)閱讀本協(xié)議并理解本協(xié)議條款之確切含義，不存在重大誤解情形。

　　5.5.3?有限合伙人進(jìn)一步向普通合伙人陳述和保證，于本協(xié)議簽署之時(shí)：

　�。�1）系使用自有的資金進(jìn)行投資，其出資不存在信托、代持或其他任何可能導(dǎo)致其在有限合伙企業(yè)中權(quán)益產(chǎn)生潛在爭(zhēng)議或糾紛之情形；

　　（2）其繳付至有限合伙企業(yè)的出資來(lái)源合法，不存在非法集資或其他法律、法規(guī)禁止之情形；

　�。�3）其向有限合伙企業(yè)、普通合伙人提交的有關(guān)其主體資格、法律地位、股東及實(shí)際控制人(如適用)的資料或信息真實(shí)、準(zhǔn)確。

　　第六條?投資業(yè)務(wù)

　　6.1?投資目標(biāo)

　　6.2?投資限制

　　6.2.1?有限合伙企業(yè)原則上不應(yīng)以獲取短期交易差價(jià)為目的買(mǎi)賣(mài)在證券交易所交易的上市股票。

　　6.2.2?有限合伙企業(yè)不得對(duì)他人之負(fù)債提供擔(dān)保；

　　6.2.3?單個(gè)項(xiàng)目投資額度不超過(guò)有限合伙企業(yè)資金總額的百分之______，但投資決策委員會(huì)一致同意的除外。

　　6.3?臨時(shí)投資

　　6.3.1?為實(shí)現(xiàn)有限合伙企業(yè)利益的最大化，普通合伙人可將待投資、待分配及費(fèi)用備付的現(xiàn)金在商業(yè)合理原則之下用于臨時(shí)投資。臨時(shí)投資限于存放銀行、購(gòu)買(mǎi)國(guó)債或其他固定收益類(lèi)的證券。

　　第七條?有限合伙企業(yè)治理結(jié)構(gòu)

　　7.1?決策委員會(huì)

　　7.1.1?普通合伙人在有限合伙企業(yè)設(shè)立后5個(gè)工作日內(nèi)組建決策委員會(huì)，決策委員會(huì)由五名成員組成，其中三名由普通合伙人提名，兩名由有限合伙人中按其出資額多少，排名第一位和第二位的有限合伙人提名。普通合伙人提名的委員擔(dān)任決策委員會(huì)_____，負(fù)責(zé)組織召開(kāi)并主持委員會(huì)會(huì)議。

　　7.1.2?決策委員會(huì)委員_____叁年，期滿后，普通合伙人可邀請(qǐng)到期委員連任。決策委員會(huì)成員可用書(shū)面通知普通合伙人的方式辭職，并在發(fā)生下列情況時(shí)該成員視為自動(dòng)去職：

　�。�1）其所代表的有限合伙人成為違約合伙人；

　�。�2）決策委員會(huì)除該成員之外過(guò)半數(shù)成員表決認(rèn)為該成員不適宜擔(dān)任委員，普通合伙人已將此事書(shū)面通知該委員。

　　7.1.3?決策委員會(huì)的職能包括：

　�。�1）批準(zhǔn)有限合伙企業(yè)投資及項(xiàng)目退出事項(xiàng)；

　�。�2）批準(zhǔn)有限合伙企業(yè)重大資產(chǎn)處置；

　�。�3）批準(zhǔn)有限合伙企業(yè)與普通合伙人、有限合伙企業(yè)與有限合伙人之間存在潛在利益沖突的事項(xiàng)；

　�。�4）有限合伙企業(yè)權(quán)益分配等所涉及的估值事項(xiàng)；

　�。�5）批準(zhǔn)有限合伙企業(yè)與普通合伙人、有限合伙企業(yè)與有限合伙人的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，包括有限合伙企業(yè)向普通合伙人及有限合伙人或其關(guān)聯(lián)人收購(gòu)或出售投資標(biāo)的，以及有限合伙企業(yè)向普通合伙人及有限合伙人或其關(guān)聯(lián)人已完成投資的項(xiàng)目公司進(jìn)行投資；

　�。�6）批準(zhǔn)有限合伙企業(yè)協(xié)議規(guī)定的其他應(yīng)由決策委員會(huì)決定的事項(xiàng)；

　�。�7）討論并決定普通合伙人認(rèn)為應(yīng)當(dāng)征詢(xún)決策委員會(huì)意見(jiàn)的其他事項(xiàng)；

　�。�8）聽(tīng)取普通合伙人就有限合伙人要求了解的有限合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)和運(yùn)作符合法律及本協(xié)議約定的有關(guān)情況所作的說(shuō)明。

　　7.1.4?對(duì)于決策委員會(huì)所議事項(xiàng)，有表決權(quán)的成員一人一票。

　　（1）下列事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)參會(huì)的有表決權(quán)的決策委員會(huì)委員一致通過(guò)：

　�。�2）單個(gè)項(xiàng)目投資額度超過(guò)有限合伙企業(yè)資金總額的百分之______；

　�。�3）人民幣_(tái)_____仟萬(wàn)元（含）以上的項(xiàng)目投資及項(xiàng)目退出（以投資成本計(jì)算，下同）事項(xiàng)；

　　（4）金額超過(guò)人民幣_(tái)_____仟萬(wàn)元（含）（以成本計(jì)算，下同）的資產(chǎn)處置；

　�。�5）有限合伙企業(yè)與普通合伙人、有限合伙企業(yè)與有限合伙人之間存在潛在利益沖突的事項(xiàng)；

　　（6）有限合伙企業(yè)與普通合伙人、有限合伙企業(yè)與有限合伙人的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)；

　�。�7）其他應(yīng)由決策委員會(huì)決定的事項(xiàng)。

　　7.1.5?下列事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)參會(huì)的有表決權(quán)的決策委員會(huì)委員三分之二以上通過(guò)：

　　人民幣_(tái)_____仟萬(wàn)元（含）以上______仟萬(wàn)元以下的項(xiàng)目投資及項(xiàng)目退出（以投資成本計(jì)算，下同）事項(xiàng)；

　　7.1.6?下列事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)參會(huì)的有表決權(quán)的決策委員會(huì)委員二分之一以上通過(guò)：

　�。�1）人民幣_(tái)_____仟萬(wàn)元以下的項(xiàng)目投資及項(xiàng)目退出（以投資成本計(jì)算，下同）事項(xiàng)；

　�。�2）金額人民幣_(tái)_____仟萬(wàn)元以下的資產(chǎn)處置；

　　7.1.7決策委員會(huì)會(huì)議不定期召開(kāi)，由決策委員會(huì)_____召集。會(huì)議通知期為_(kāi)_____天。成員參與會(huì)議即可視為其放棄任何關(guān)于通知期的要求。

　　7.1.8?決策委員會(huì)會(huì)議可以采取現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議、電話會(huì)議或通訊表決方式進(jìn)行。過(guò)半數(shù)有表決權(quán)委員參與的會(huì)議方為有效會(huì)議。

基金合伙協(xié)議篇3

　　私募股權(quán)基金合伙協(xié)議書(shū)

　　條款Ⅰ：一般性條款

　　第1條有限合伙企業(yè)的名稱(chēng)

　　有限合伙企業(yè)的名稱(chēng)是“ 有限合伙產(chǎn)業(yè)投資基金”。

　　第2條公司地址(包括注冊(cè)的辦事處)

　　1) 合伙企業(yè)以及普通合伙人的公司地址。合伙企業(yè)以及普通合伙人的公司地址是，或者是由普通合伙人決定的其他地點(diǎn)，但是普通合伙人應(yīng)及時(shí)地將合伙企業(yè)或者普通合伙人公司地址的變更告知有限合伙人。

　　2) 有限合伙企業(yè)經(jīng)注冊(cè)的辦事處。合伙企業(yè)在擁有一個(gè)經(jīng)注冊(cè)的辦事處，普通合伙人有權(quán)變更注冊(cè)的辦事處和代表處。

　　第3條合伙企業(yè)的目的

　　合伙企業(yè)的目的是投資于非上市公司的股權(quán)、預(yù)備上市公司的股權(quán)以及上市公司定向發(fā)售的股權(quán)，具體包括這些公司的普通股、可轉(zhuǎn)債、優(yōu)先股、各種附有選擇權(quán)的股權(quán)工具等，投資對(duì)象包括公司、合伙企業(yè)、有限責(zé)任公司和其他的商業(yè)聯(lián)合體(下文總稱(chēng)“投資對(duì)象”)，合伙企業(yè)亦可從事普通合伙人認(rèn)為為了實(shí)現(xiàn)上述目的或促進(jìn)合伙企業(yè)的權(quán)益所必需的某些活動(dòng)以及與此相關(guān)的附加事物(例如，進(jìn)行臨時(shí)投資)。為了達(dá)此目的，合伙企業(yè)有權(quán)采取任何的、必需的、合適的行動(dòng)，按照本合伙協(xié)議，普通合伙人可以代表合伙企業(yè)行使這些權(quán)利。

　　第4條有限合伙人的條件

　　有限合伙人需要按照本合伙協(xié)議、合伙企業(yè)法的要求履行義務(wù)。有限合伙人需要履行提供投資資本的義務(wù)。除此以外，有限合伙人對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)、責(zé)任、合同或其他的義務(wù)以及合伙企業(yè)的任何損失僅以出資為限承擔(dān)有限責(zé)任。

　　第5條有限合伙人的準(zhǔn)入

　　1) 最初交割。最初交割(“最初交割”)將于年月日或在此之前進(jìn)行，屆時(shí)合伙人對(duì)合伙企業(yè)以及合伙人對(duì)任何平行基金的總承諾金額至少達(dá)到億元(“最初交割日”)。在最初交割日，合伙企業(yè)中的有限合伙人的權(quán)益已被代表合伙企業(yè)的普通合伙人認(rèn)可，并且將此在合伙企業(yè)檔案中的有限合伙人一覽表中列出(“一覽表”)。為了對(duì)先于“最初交割日”的“投資對(duì)象”提供資金，根據(jù)普通合伙人的決定，隸屬于普通合伙人或管理方的有限合伙人可以在“最初交割日”之前先行為該合伙企業(yè)提供資本進(jìn)行投資。

　　2) 隨后交割。普通合伙人可以在“最初交割日”的隨后一次或多次交割中同意吸收其他的有限合伙人，允許在“最初交割日”成為合伙企業(yè)有限合伙人增加他的投資額(承諾額)，或者增加普通合伙人的投資額(承諾額)(“隨后交割”);隨后交割只可以在“最初交割日”開(kāi)始后的個(gè)月內(nèi)進(jìn)行(這一時(shí)期的最后一天稱(chēng)為“最終隨后交割日”)。每個(gè)有限合伙人在合伙企業(yè)檔案中的有限合伙人一覽表中列出(“一覽表”)，并受到本協(xié)議所有條款的約束。

　　3) 在“最初交割日”之前的對(duì)投資對(duì)象的投資。在“最初交割日”之前，為了合伙企業(yè)的利益，普通合伙人依據(jù)自己的判斷力可以其自己的或其關(guān)聯(lián)資本對(duì)投資對(duì)象進(jìn)行投資。

　　第6條作為有限合伙人的普通合伙人

　　普通合伙人在某種程度上亦可成為有限合伙人，他可以以合伙企業(yè)有限合伙人的身份對(duì)合伙企業(yè)進(jìn)行投資，或購(gòu)買(mǎi)有限合伙人所有或部分的權(quán)益而成為其受讓人，在此情況下，普通合伙人的所有方面以有限合伙人身份進(jìn)行。

　　第7條平行基金

　　除非普通合伙人認(rèn)為設(shè)立平行基金并不恰當(dāng)，或平行基金并不按照比例分?jǐn)傎M(fèi)用(包括組織費(fèi)用)，否則，在“最終隨后交割日”之前的任何時(shí)間，普通合伙人可以創(chuàng)建一個(gè)或多個(gè)國(guó)內(nèi)的或國(guó)外的合伙企業(yè)或?qū)嶓w與本合伙企業(yè)同時(shí)進(jìn)行投資(“平行基金”)，根據(jù)稅法、合伙協(xié)議等法定文件的約束，“平行基金”將與本合伙企業(yè)一樣，依據(jù)相同的條件，同時(shí)按照比例(以可獲得的資本為基礎(chǔ))進(jìn)行對(duì)投資對(duì)象的投資。但是，在“最終隨后交割日”建立的平行基金均被視為“競(jìng)爭(zhēng)基金”，“競(jìng)爭(zhēng)基金”的建立將以條款Ⅲ——投資和投資機(jī)會(huì)中的條款為依據(jù)。

　　條款Ⅱ：合伙企業(yè)的管理與經(jīng)營(yíng)

　　普通合伙人擁有權(quán)力管理、經(jīng)營(yíng)、控制以及決策本合伙企業(yè)及其事務(wù)，亦有權(quán)代表合伙企業(yè)從事相關(guān)事務(wù);有限合伙人不參與本合伙企業(yè)的管理、經(jīng)營(yíng)或控制，并且在相關(guān)事務(wù)中無(wú)權(quán)代表本合伙企業(yè)。

　　第1條普通合伙人的職權(quán)

　　根據(jù)相關(guān)法律和本合伙協(xié)議的條款，普通合伙人以其自己的名義，或代表并以合伙企業(yè)的名義，有權(quán)為了達(dá)到或促進(jìn)本合伙企業(yè)任一或所有的目標(biāo)，采取他所認(rèn)為的必需的行動(dòng)(“職責(zé)”)。

　　A普通合伙人的職責(zé)包括但不限于：

　　1)作出關(guān)于對(duì)投資對(duì)象進(jìn)行投資的調(diào)查、選擇、談判、承諾、監(jiān)督或處理的所有決策;

　　2)收購(gòu)、持有、保留、管理、監(jiān)督、擁有、表決、重組、出售、轉(zhuǎn)換、保證或以其他方式處理本合伙企業(yè)持有或代表本合伙企業(yè)持有的股權(quán)或其他資產(chǎn)，其中包括對(duì)投資對(duì)象的股權(quán)投資和各種臨時(shí)投資;

　　3)依據(jù)普通合伙人決定的條款和費(fèi)用條件，在由本合伙企業(yè)承擔(dān)費(fèi)用的情況下，普通合伙人代表本合伙企業(yè)雇用本合伙企業(yè)或其他機(jī)構(gòu)的財(cái)務(wù)顧問(wèn)、保險(xiǎn)商、分銷(xiāo)代理商、經(jīng)紀(jì)人、律師、會(huì)計(jì)師、分析師、咨詢(xún)員、鑒定者、職員和資產(chǎn)管理者等，而不管這些人員或機(jī)構(gòu)是否是普通合伙人的分支機(jī)構(gòu)或普通合伙人或普通合伙人的分支機(jī)構(gòu)另外雇用的人員。普通合伙人有權(quán)解雇這些人員;

　　4)可以為本合伙企業(yè)提供貸款;

　　5)按照比例承擔(dān)與本合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理相關(guān)的費(fèi)用以及其他的義務(wù)，以其自己的名義或以本合伙企業(yè)的名義代表本合伙企業(yè)進(jìn)行支付;

　　6)提起訴訟、辯護(hù)、解決和處理訴訟;

　　7)為意外事故和為了合伙企業(yè)任何其他目的建立儲(chǔ)備;

　　8)根據(jù)本合伙協(xié)議，將現(xiàn)金或可銷(xiāo)售證券或其他資產(chǎn)分配給各個(gè)合伙人;

　　9)準(zhǔn)備各種報(bào)告、報(bào)表，支付適用于本合伙企業(yè)的稅收，持有不分配給合伙人的基金;

　　10)保管本合伙企業(yè)所有經(jīng)營(yíng)和開(kāi)支的檔案和賬簿;

　　11)決定在準(zhǔn)備本合伙企業(yè)會(huì)計(jì)或財(cái)務(wù)檔案時(shí)所采用的會(huì)計(jì)方法和慣例;

　　12)召開(kāi)有限合伙人會(huì)議;

　　13)以本合伙企業(yè)的名義開(kāi)立、保留和消除銀行、經(jīng)紀(jì)公司或其他金融機(jī)構(gòu)的賬戶(hù)，存入、持有和取出基金，以及為了支付的需要提取支票、匯票或其他的金融支付工具;

　　14)商討、執(zhí)行普通合伙人決定的合同、協(xié)議或其他的工具，鑒于以下的考慮，這些合同或協(xié)議是必要的;與股權(quán)的出售有關(guān);或者為了促進(jìn)本合伙企業(yè)目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，其中包括準(zhǔn)予或不準(zhǔn)予對(duì)上述內(nèi)容以及相關(guān)內(nèi)容的棄權(quán)、同意的決定;

　　15)執(zhí)行本合伙企業(yè)的解散事務(wù);

　　16)在與前述內(nèi)容相關(guān)的所有代表本合伙企業(yè)的方面。

　　B借款和擔(dān)保

　　普通合伙人可以根據(jù)其意愿向任何人借款、向銀行貸款或?yàn)槠湫刨J擴(kuò)張?zhí)峁⿹?dān)保，以借款、貸款、擔(dān)保等方式獲得的資金可以對(duì)投資對(duì)象(或其子公司)進(jìn)行投資，或?qū)榱藢?shí)現(xiàn)收購(gòu)而組建的工具進(jìn)行投資，其目的包括支付合伙企業(yè)的費(fèi)用、提供短期融資以便完成對(duì)投資對(duì)象的收購(gòu)、或彌補(bǔ)由于有限合伙人沒(méi)有出資(或是有限合伙人的借口或例外)則造成的資金缺口。但是，在最初交割之后的任何時(shí)間，本合伙企業(yè)以借款、貸款、擔(dān)保等方式獲得的資金最多不超過(guò)10000萬(wàn)元或者基金中承諾金額的10%。

　　C負(fù)責(zé)稅務(wù)的合伙人

　　合伙企業(yè)需要確定某位或某幾位普通合伙人作為本合伙企業(yè)的稅務(wù)合伙人，負(fù)責(zé)本合伙企業(yè)每年所得稅的納稅義務(wù)，稅務(wù)合伙人在稅務(wù)方面擁有充分的權(quán)利，承擔(dān)全部責(zé)任。代表他人利益并以有限合伙人的身份擁有或控制權(quán)益的每個(gè)合伙人在收到稅務(wù)合伙人提供相關(guān)信息或文件通知后的30天內(nèi)，將相關(guān)信息或文件送達(dá)稅務(wù)合伙人。

　　第2條戰(zhàn)略咨詢(xún)委員會(huì)

　　普通合伙人將組建一個(gè)戰(zhàn)略咨詢(xún)委員會(huì)，但是普通合伙人并不需要得到戰(zhàn)略咨詢(xún)委員會(huì)對(duì)于任何活動(dòng)的同意，普通合伙人對(duì)有關(guān)本合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理的所有決策(包括但不限于投資決策)負(fù)責(zé)。依據(jù)普通合伙人的決定，對(duì)于戰(zhàn)略咨詢(xún)委員會(huì)的成員可以放棄或減少管理費(fèi)和附帶權(quán)益。本合伙企業(yè)將每年向戰(zhàn)略咨詢(xún)部的成員支付合理的預(yù)算外費(fèi)用，這些費(fèi)用是由于戰(zhàn)略咨詢(xún)委員會(huì)的成員代表本合伙企業(yè)而進(jìn)行的活動(dòng)所產(chǎn)生的，其金額應(yīng)不超過(guò)100萬(wàn)元(除非有限合伙人委員會(huì)將有另外的同意)。

　　第3條管理公司的使用

　　普通合伙人有權(quán)代表和以本合伙企業(yè)的名義雇傭普通合伙人的分支機(jī)構(gòu)作為本合伙企業(yè)的管理公司(“管理公司”)，這一點(diǎn)無(wú)需獲得有限合伙人的同意。在沒(méi)有得到普通合伙人和代表1/3權(quán)益的有限合伙人的書(shū)面同意之前，管理公司不能分配其權(quán)利、責(zé)任和權(quán)益。如果沒(méi)有有限合伙人的同意，普通合伙人有權(quán)通過(guò)兼合并或其他方式，或根據(jù)本協(xié)議管理公司與其一家分支機(jī)構(gòu)達(dá)成的協(xié)議分配其權(quán)利、責(zé)任和權(quán)益，把管理公司重新組建或轉(zhuǎn)變成公司或其他形式的實(shí)體，只要(1)這種組建、轉(zhuǎn)變對(duì)有限合伙人沒(méi)有產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性的不利的稅收或法律后果;(2)其他的實(shí)體處于管理公司的普通控制之下;和(3)其他的實(shí)體根據(jù)本協(xié)議、管理公司協(xié)議以及任何其他相關(guān)的協(xié)議以書(shū)面形式表示愿意承擔(dān)管理公司的義務(wù)。

　　第4條與分公司的交易

　　本合伙企業(yè)不能同任何與普通合伙人有關(guān)的分公司進(jìn)行交易。

　　第5條其他活動(dòng)：時(shí)間投入

　　1) 普通合伙人及其成員應(yīng)將各自必要的和合適的業(yè)務(wù)時(shí)間投入本合伙企業(yè)、任何平行基金和競(jìng)爭(zhēng)基金的事務(wù)中，管理本合伙企業(yè)、平行基金和競(jìng)爭(zhēng)基金的活動(dòng)。

　　2) 盡管本協(xié)議存在意思相反的內(nèi)容，但戰(zhàn)略咨詢(xún)部和有限合伙人委員會(huì)的成員不應(yīng)因?yàn)槭菓?zhàn)略咨詢(xún)部和有限合伙人委員會(huì)的身份而在從事與本合伙企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或沖突的活動(dòng)中受到限制。

　　第6條機(jī)密性

　　1) 有限合伙人保守機(jī)密的義務(wù)。每個(gè)有限合伙人同意保守機(jī)密且不向任何人透露，除了“被授權(quán)的代表”。關(guān)于本合伙企業(yè)及其事務(wù)的所有信息和文件，不管是在有限合伙人加入合伙企業(yè)之前或之后提供給該有限合伙人，其信息包括：(1)有關(guān)任何的投資對(duì)象的信息;(2)有關(guān)普通合伙人、管理公司或任何其各自分公司的負(fù)責(zé)人或合伙人;(3)其他有關(guān)信息。但是，下面的情況該有限合伙人可作透露：(1)公眾可得到的需要透露的信息;(2)若現(xiàn)行法律或法規(guī)要求透露的信息。在將條款Ⅱ6(1)中所指的信息透露給一個(gè)有限合伙人認(rèn)可的代表之前，該有限合伙人應(yīng)將條款Ⅱ6(1)中所闡述的義務(wù)告知被認(rèn)可的代表，并獲得其同意將此信息保守機(jī)密，遵守條款Ⅱ6(1)中的內(nèi)容，同意對(duì)該被認(rèn)可的代表違反條款Ⅱ6(1)中所述義務(wù)負(fù)責(zé)。

　　2) 普通合伙人保守機(jī)密的權(quán)利。普通合伙人在法律的最大范圍，保守對(duì)有限合伙人的信息機(jī)密，此信息有關(guān)任何的投資對(duì)象、投資對(duì)象的組合或潛在的投資對(duì)象的組合，投資對(duì)象組合(1)按照法律、協(xié)議或其他要求本合伙企業(yè)、普通合伙人、管理公司保守機(jī)密;(2)普通合伙人或管理公司有理由相信該透露對(duì)本合伙企業(yè)投資、完成任何計(jì)劃投資、任何投資對(duì)象組合或任何與之直接或間接有關(guān)的交易等方面產(chǎn)生負(fù)面影響。

　　第7條投資組合公司管理者的職位

　　普通合伙人應(yīng)有權(quán)指定普通合伙人、管理公司或任何他們的分公司的成員、雇員或高管并可指定戰(zhàn)略咨詢(xún)部的成員服務(wù)于投資對(duì)象的董事會(huì)。

　　第8條有限合伙人會(huì)議

　　1) 普通合伙人將建立一個(gè)“有限合伙人委員會(huì)”，它將由普通合伙人選出的至少三位有限合伙人的代表組成，“有限合伙人委員會(huì)”的成員不能來(lái)自普通合伙人或其分支機(jī)構(gòu)。普通合伙人把其選擇的“有限合伙人委員會(huì)”的成員名單通知有限合伙人。“有限合伙人委員會(huì)”任何成員的辭職需要提前10天向普通合伙人提交辭職的書(shū)面通知，普通合伙人將迅速地填補(bǔ)“有限合伙人委員會(huì)”的空缺。

　　2) 普通合伙人可以召開(kāi)“有限合伙人委員會(huì)”會(huì)議，但應(yīng)至少在15天之前通知所有的成員，或者在此基礎(chǔ)上依據(jù)有限合伙人委員會(huì)中任何兩位成員的要求召開(kāi)會(huì)議。除了本合伙協(xié)議另外的規(guī)定，“有限合伙人委員會(huì)”的建議僅僅是一種參考，普通合伙人并不一定據(jù)此采取行動(dòng)。

　　3) “有限合伙人委員會(huì)”的職責(zé)主要包括：(1)依據(jù)本合伙協(xié)議，決定需要獲得其同意的事務(wù);(2)依據(jù)本合伙協(xié)議，對(duì)于由普通合伙人交給“有限合伙人委員會(huì)”處理的普通合伙人之間的利益沖突作出評(píng)論，向普通合伙人提供建議，并就普通合伙人咨詢(xún)的與本合伙企業(yè)有關(guān)的其他事務(wù)向普通合伙人提出建議�！坝邢藓匣锶宋瘑T會(huì)”或其他成員都無(wú)權(quán)以任何方式約束或代理本合伙企業(yè)，而且，按照本合伙協(xié)議，在任何情況下，“有限合伙人委員會(huì)”的成員都不將被視為本合伙企業(yè)的普通合伙人。成為“有限合伙人委員會(huì)”的成員的有限合伙人將不被視為其他有限合伙人的代理人或受托人。本合伙企業(yè)將向“有限合伙人委員會(huì)”支付合理的預(yù)算外費(fèi)用，這些費(fèi)用是由于他們代表本合伙企業(yè)的活動(dòng)而產(chǎn)生的。

　　4) 普通合伙人為了本合伙企業(yè)可在任何時(shí)候召集“有限合伙人會(huì)議”，并且至少每年召集一次，以便給有限合伙人機(jī)會(huì)討論本合伙企業(yè)的投資活動(dòng)。普通合伙人將給每個(gè)有限合伙人會(huì)議通知，該通知寫(xiě)明該會(huì)議的時(shí)間和地點(diǎn)。

　　第9條臨時(shí)投資

　　普通合伙人可將本合伙企業(yè)的現(xiàn)金，包括本合伙企業(yè)的持有的將來(lái)準(zhǔn)備進(jìn)行組合投資的款項(xiàng)、本合伙企業(yè)準(zhǔn)備支付給各個(gè)合伙人的款項(xiàng)進(jìn)行臨時(shí)投資。

　　第10條價(jià)值評(píng)估(估價(jià))

　　為了本合伙協(xié)議，本合伙企業(yè)的證券和其他財(cái)產(chǎn)的公平市場(chǎng)價(jià)值應(yīng)由如下方式?jīng)Q定：

　　1) 在證券交易所交易的可銷(xiāo)售證券的價(jià)值應(yīng)以“價(jià)值決定日(包括該日)”之前的該交易所連續(xù)5個(gè)交易日收盤(pán)價(jià)的平均值確定;沒(méi)有通過(guò)交易所而直接向顧客銷(xiāo)售的可銷(xiāo)售證券的價(jià)值應(yīng)以“價(jià)值決定日(包括該日)”之前的5個(gè)交易日的最后“投標(biāo)”價(jià)的平均值來(lái)確定;如果不是按照以上方法確定，該證券價(jià)值應(yīng)以普通合伙人以良好的愿望挑選出的該證券主要市場(chǎng)定價(jià)者之一決定其價(jià)值。

　　2) 在每個(gè)會(huì)計(jì)年度末，除了可銷(xiāo)售證券之外，所有財(cái)產(chǎn)應(yīng)由普通合伙人以良好的愿望在該會(huì)計(jì)年度末的30天之內(nèi)最初估價(jià)，普通合伙人應(yīng)立即將該估價(jià)和普通合伙人的基價(jià)提供給“有限合伙人委員會(huì)”。如果“有限合伙人委員會(huì)”沒(méi)有書(shū)面反對(duì)意見(jiàn)，那么該估價(jià)將對(duì)本合伙企業(yè)和所有合伙人及他們的繼承者和轉(zhuǎn)讓者產(chǎn)生約束力。如果“有限合伙人委員會(huì)”反對(duì)，且普通合伙人和“有限合伙人委員會(huì)”在反對(duì)意見(jiàn)提出的30天內(nèi)仍無(wú)法在雙方可接受的估價(jià)上取得一致，則“有限合伙人委員會(huì)”可以聘請(qǐng)一個(gè)雙方接受的且全國(guó)認(rèn)可的估價(jià)公司或投資銀行進(jìn)行估價(jià)，且該公司的估價(jià)對(duì)本合伙企業(yè)、所有合伙人、他們的繼承者和轉(zhuǎn)讓者產(chǎn)生約束力。

　　第11條第三方的信任

　　與本合伙企業(yè)交易的人員有權(quán)信任在此所述的普通合伙人的權(quán)利和權(quán)威，并且無(wú)需調(diào)查普通合伙人約束本合伙企業(yè)的權(quán)威性。

　　條款Ⅲ：投資和投資機(jī)會(huì)

　　第1條投資限制

　　1) 在最初交割日之后的任何時(shí)間內(nèi)，由本合伙企業(yè)投資于任何一個(gè)投資對(duì)象(按照成本價(jià)格)的總投資金額不能超過(guò)總投資的15%(在投資當(dāng)日);如果有限合伙人同意，投資于一個(gè)投資對(duì)象的資本可以達(dá)總投資的25%。

　　2) 在最初交割日之后的任何時(shí)間內(nèi)，由本合伙企業(yè)投資于任何一個(gè)投資對(duì)象且在中國(guó)境外組織和運(yùn)營(yíng)的總投資(按照成本價(jià)格)不能超過(guò)總投資的25%(在投資當(dāng)日)

　　3) 本合伙企業(yè)不能對(duì)不動(dòng)產(chǎn)進(jìn)行直接投資。

　　4) 如果某個(gè)投資對(duì)象的董事會(huì)大多數(shù)成員反對(duì)被收購(gòu)，則本合伙企業(yè)不能收購(gòu)該公司。

　　5) 本合伙企業(yè)不會(huì)對(duì)投資對(duì)象進(jìn)行低于200萬(wàn)元的最初投資。

　　6) 本合伙企業(yè)不能投資于主營(yíng)銷(xiāo)售石油、天然氣產(chǎn)品的任何實(shí)體。

　　7) 除非得到有限合伙人的同意，本合伙企業(yè)將不能投資獲得公開(kāi)交易股票的期權(quán)、購(gòu)買(mǎi)選擇權(quán)或其他衍生產(chǎn)品，除非這是為了一個(gè)現(xiàn)存投資組合的股票的套期保值或幣值波動(dòng)而獲得的期權(quán)、選擇權(quán)或其他衍生產(chǎn)品。

　　8) 在投資期結(jié)束前的任何時(shí)間內(nèi)，作為普通合伙人的管理成員及管理公司的首席執(zhí)行官如果停止投入大部分工作時(shí)間，(1)投資期應(yīng)到此終止，并(2)根據(jù)條款Ⅳ的部分規(guī)定，代表所有有限合伙人總投資的至少80%份額的有限合伙人如果選擇在該人停職的60天內(nèi)將本合伙企業(yè)解散(“關(guān)鍵人投票”)，則本合伙企業(yè)應(yīng)立即解散并結(jié)業(yè)。如果(1) 已停止管理本合伙企業(yè)的事務(wù)，而不是死亡或傷殘，及他的法定代表均無(wú)權(quán)參加任何關(guān)鍵人的投票;(2)任何投資期的終止不能適用于(a)任何已提名的投資對(duì)象，在該投資對(duì)象中，在有限合伙人作出選擇之前，本合伙企業(yè)已達(dá)成一個(gè)有法律約束力的投資協(xié)議，或(b)本合伙企業(yè)含有補(bǔ)償義務(wù)。

　　9) 在投資期結(jié)束前的任何時(shí)間內(nèi)，如果普通合伙人、管理公司或任何他們各自的成員或合伙人發(fā)生了訴訟事由，投資期可由代表有限合伙人總投資的至少51%份額的有限合伙人的書(shū)面選擇而終止。然而，如果普通合伙人同意普通合伙人和(或)管理公司終止雇傭關(guān)系，且是該個(gè)人的行為導(dǎo)致了訴訟事由并使本合伙企業(yè)受到財(cái)務(wù)損失，則有限合伙人無(wú)權(quán)終止投資期。一旦該投資期終止，則本合伙企業(yè)根據(jù)條款Ⅳ的規(guī)定解散并清算。

　　10) 在對(duì)投資對(duì)象投資后不久，本合伙企業(yè)不能對(duì)在投資時(shí)為可銷(xiāo)售證券進(jìn)行投資，本合伙企業(yè)持有的可銷(xiāo)售證券的總投資額(按照成本價(jià)格)不能超過(guò)此時(shí)總投資額的15%。

　　第2條新的投資基金的構(gòu)建

　　除了條款Ⅰ和Ⅲ另有說(shuō)明，如果合伙企業(yè)的資金沒(méi)有(1)至少75%的投資資金已被用來(lái)投資或者儲(chǔ)備或支付管理費(fèi)、合伙企業(yè)費(fèi)用或組織開(kāi)支時(shí);或(2)在投資期的末尾，任何普通合伙人的管理方在沒(méi)有得到有限合伙人委員會(huì)的一致同意時(shí)，都不能成為具有相似功能的有限合伙產(chǎn)業(yè)投資基金(“競(jìng)爭(zhēng)性基金”)的普通合伙人、管理人員或在其中任職。如果一個(gè)競(jìng)爭(zhēng)性基金是上文“(1)”條款所指之后組建的，則直到投資期接近尾聲，除非該由本合伙企業(yè)進(jìn)行的被法律或合同原因禁止的投資，由于現(xiàn)行法律或其他的原因，會(huì)對(duì)本合伙企業(yè)或普通合伙人產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性的不利影響，由普通合伙人管理的該競(jìng)爭(zhēng)型基金可以使用所有在實(shí)質(zhì)性方面和本合伙企業(yè)(和任何平行基金)相同的條款、條件一起進(jìn)行共同投資，且在普通合伙人以良好的誠(chéng)信之平等和合理的基礎(chǔ)上將投資資金在本合伙企業(yè)(和任何平行基金)和競(jìng)爭(zhēng)性基金之間進(jìn)行分配。除了這里所述的其他條款，下面任何一種都不被視為競(jìng)爭(zhēng)性基金：(1)以進(jìn)行聯(lián)合投資為目的而組建的平行基金或一個(gè)投資機(jī)構(gòu)。(2)主要投資于可公開(kāi)上市交易股票的投資基金，或(3)在最初交割日之時(shí)或之前存在的有限合伙產(chǎn)業(yè)投資基金。

　　第3條投資機(jī)會(huì)

　　1) 普通合伙人可隨時(shí)向某些有限合伙人提供本合伙企業(yè)和任何平行基金對(duì)投資對(duì)象進(jìn)行投資的機(jī)會(huì);然后，普通合伙人和其分公司不能投資該聯(lián)合，除非所有的合伙人按照他們?cè)诒竞匣锲髽I(yè)的投資比例接受參與投資的機(jī)會(huì)。任何該投資的條款，包括該聯(lián)合投資的費(fèi)用和附帶權(quán)益，將由普通合伙人和聯(lián)合投資者憑借其各自獨(dú)立且絕對(duì)的處理權(quán)，逐一進(jìn)行協(xié)商。普通合伙人可自行決定將聯(lián)合投資的優(yōu)先權(quán)賦予某些有限合伙人。

　　2) 在投資期間，如果沒(méi)有“有限合伙人委員會(huì)”的同意，管理方不能對(duì)與本合伙企業(yè)的投資對(duì)象進(jìn)行私自協(xié)商的權(quán)益投資，且投資金額不能超過(guò)50萬(wàn)美元。

　　條款Ⅳ：費(fèi)用

　　第1條管理費(fèi)

　　如果管理公司向本合伙企業(yè)提供經(jīng)營(yíng)管理服務(wù)，本合伙企業(yè)將依據(jù)本節(jié)中有限合伙人計(jì)算的結(jié)果向管理公司支付一筆管理費(fèi)。

　　1) 管理費(fèi)的數(shù)量：(1)在基金份額的銷(xiāo)售期內(nèi)，每年的管理費(fèi)將以每個(gè)有限合伙人的出自金額的2%計(jì)算。(2)在銷(xiāo)售期的期末和本合伙企業(yè)已經(jīng)募集到其100%的銷(xiāo)售額后不久，依據(jù)條款Ⅵ，每年的管理費(fèi)將以每位有限合伙人的出資金額減去分配給該有限合伙人的所有凈投資收益后的余額的2%計(jì)算。(3)管理費(fèi)應(yīng)在“最初交割日”和本合伙企業(yè)每個(gè)會(huì)計(jì)季度的首日之前每季度支付一次，其金額為每年管理費(fèi)的25%。對(duì)于本合伙企業(yè)的會(huì)計(jì)季度不足期的，或?qū)τ诓皇窃跁?huì)計(jì)季度的首日進(jìn)行銷(xiāo)售的，需要預(yù)先規(guī)定管理費(fèi)。

　　2) 從屬費(fèi)用的抵補(bǔ)：在合伙協(xié)議中，如果管理公司(人)獲得了來(lái)自投資對(duì)象的咨詢(xún)、交易、管理或其他類(lèi)似的費(fèi)用(“從屬費(fèi)用”)，那么需要對(duì)有限合伙人支付的管理費(fèi)用進(jìn)行同數(shù)量的抵補(bǔ)。

　　第2條合伙企業(yè)的費(fèi)用

　　合伙企業(yè)有責(zé)任支付合伙企業(yè)所有的費(fèi)用和債務(wù)，或并非由管理方以合伙企業(yè)名義的費(fèi)用(總稱(chēng)“合伙企業(yè)費(fèi)用”)，但是管理公司需要對(duì)日常的業(yè)務(wù)開(kāi)支負(fù)責(zé)，包括辦公管理費(fèi)用和對(duì)雇員的支付。

　　各方認(rèn)為下列費(fèi)用構(gòu)成“合伙企業(yè)費(fèi)用”的一些類(lèi)型(有些類(lèi)型在此未列出)：

　　1) 組織費(fèi)用;

　　2) 與下列有關(guān)的費(fèi)用(包括：差旅費(fèi)、保管費(fèi))：對(duì)潛在的投資對(duì)象的鑒定、研究、調(diào)查，投資對(duì)象的獲取、追蹤、管理、出售或其他行為以及投資與再投資;

　　3) 在證券投資時(shí)，獲取法律建議、融資建議、稅收建議、會(huì)計(jì)建議(包括審計(jì))產(chǎn)生的費(fèi)用以及從其他的顧問(wèn)與專(zhuān)家取得建議并以合伙企業(yè)名義支付的費(fèi)用;

　　4) 在有關(guān)法律規(guī)定下，合伙企業(yè)辦理注冊(cè)、資格審查、免稅手續(xù)產(chǎn)生的費(fèi)用以及支付的稅收與其他政府費(fèi)用;

　　5) 為本合伙企業(yè)從欠款人處收款而發(fā)生的預(yù)算外費(fèi)用;

　　6) 為修訂和廢止本協(xié)議以及為此進(jìn)行準(zhǔn)備而發(fā)生的費(fèi)用;

　　7) 與合伙企業(yè)有關(guān)的決策費(fèi)用(包括調(diào)查和準(zhǔn)備的費(fèi)用)和與之相關(guān)的判斷及結(jié)算費(fèi)用;

　　8) 與尚未完成的交易有關(guān)的費(fèi)用(包括差旅費(fèi)、法律費(fèi)、融資費(fèi)、簿計(jì)費(fèi)和咨詢(xún)費(fèi))，(在一定程度上，普通合伙人憑自己獨(dú)特的判斷決定支付的費(fèi)用除外);

　　9) 受條款Ⅱ的限制，戰(zhàn)略顧問(wèn)委員會(huì)成員的預(yù)算外費(fèi)用。

　　條款Ⅴ：承諾和出資

　　第1條出資

　　1) 確認(rèn)的合伙人在初始交割日前的出資。被確認(rèn)為合伙企業(yè)的合伙人應(yīng)在初始交割日之前出資，形成初始交割之前需要的對(duì)投資對(duì)象的投資。在初始交割日，這些合伙人應(yīng)當(dāng)根據(jù)初始交割日之前或當(dāng)天的總承諾，按比例出資支付合伙企業(yè)的費(fèi)用、組織費(fèi)用和管理費(fèi)用。

　　2) 在初始交割日出資。被確認(rèn)為合伙企業(yè)的合伙人應(yīng)在初始交割日向合伙企業(yè)出資，出自額為下列的總和：(1)合伙人應(yīng)按照比例出資;(a)依照條款Ⅰ，以前合伙企業(yè)進(jìn)行的對(duì)投資對(duì)象的投資或以合伙企業(yè)的名義作出的對(duì)投資對(duì)象的投資(在初始交割日仍由合伙企業(yè)擁有)發(fā)生的總費(fèi)用;(b)在初始交割日之前已支付的或由此引起的組織費(fèi)用和合伙企業(yè)費(fèi)用。(2)條款Ⅴ1(2)(1)中所述費(fèi)用總額的附加費(fèi)：根據(jù)實(shí)際經(jīng)過(guò)的天數(shù)，按照優(yōu)惠利率加2%支付的附加量到初始交割日的利息。另外，在初始交割日，有限合伙人應(yīng)按比例支付他們應(yīng)付的管理費(fèi)。

　　3) 以后交割日的出資。每個(gè)被確認(rèn)為合伙企業(yè)的合伙人在以后的交割日應(yīng)向合伙企業(yè)支付在該相關(guān)的交割日應(yīng)繳的出資，出資額為下列的總和：(1)合伙人應(yīng)按比例出資，(a)以前合伙企業(yè)對(duì)投資對(duì)象的投資發(fā)生的總費(fèi)用，(b)在初始交割日之前已支付的或由此引起的組織費(fèi)用和合伙企業(yè)費(fèi)用。(2)條款Ⅴ1(3)(1)中所述的費(fèi)用總額的附加量：根據(jù)實(shí)際經(jīng)過(guò)的天數(shù)，按照優(yōu)惠利率2%支付的附加量到該交割日的利息。每個(gè)被確認(rèn)為合伙企業(yè)的有限合伙人也應(yīng)在交割日以該有限合伙人義務(wù)為基礎(chǔ)，從剩下的義務(wù)中出資其從初始交割日份額的管理費(fèi)用的份額加上一個(gè)附加量：根據(jù)實(shí)際經(jīng)過(guò)的天數(shù)，按照優(yōu)惠利率加2%支付的附加量到該交割日的利息。到該交割日，這部分管理費(fèi)應(yīng)直接支付給管理公司。

　　4) 付款通知書(shū)。受條款Ⅴ剩余規(guī)定的限制，普通合伙人能夠依照付款通知書(shū)，在必要的基礎(chǔ)上，要求有限合伙人履行其剩余出資義務(wù)，作為對(duì)投資對(duì)象的投資、組織費(fèi)用、管理費(fèi)用以及合伙企業(yè)費(fèi)用。每個(gè)付款通知書(shū)(“付款通知書(shū)”)詳細(xì)說(shuō)明：(1)出自金額的總數(shù);(2)每個(gè)有限合伙人的出資金額;(3)出資的到期日(付款日);(4)出資目的的簡(jiǎn)要說(shuō)明;(5)出資支付的合伙企業(yè)的銀行帳號(hào)。普通合伙人應(yīng)把付款通知書(shū)在付款日前至少10天送達(dá)。

　　5) 普通合伙人的義務(wù)。管理方和他們各自的家庭成員及附屬機(jī)構(gòu)，作為有限合伙人，向合伙企業(yè)的出資不少于所有合伙人向合伙企業(yè)的出資的1%。

　　第2條剩余出資義務(wù)

　　1) 資本出資。根據(jù)條款Ⅴ1的規(guī)定，每個(gè)合伙人同意以現(xiàn)金不斷向合伙企業(yè)出資，直到繳清其剩余的出資義務(wù)，以人民幣分期付款如下：(1)在承諾期間出資作為對(duì)投資對(duì)象的投資。在承諾期終止之前，每個(gè)合伙人向合伙企業(yè)提供資金，(a)以前的承諾;(b)作為追加投資。每個(gè)合伙人在收到要求時(shí)，在付款日，每個(gè)合伙人向合伙企業(yè)按比例(以剩余出資義務(wù)和與之有關(guān)的所有合伙人剩余出資義務(wù)為基礎(chǔ))支付所有合伙人出資總額中應(yīng)支付的出資。(2)出資支付合伙企業(yè)費(fèi)用，而不是管理費(fèi)用和組織費(fèi)用。在合伙企業(yè)存續(xù)期的任何時(shí)間，每個(gè)合伙人在任何付款日不斷向合伙企業(yè)支付該付款日所有合伙人出資的合伙企業(yè)費(fèi)用總額中其應(yīng)承擔(dān)的份額。普通合伙人應(yīng)根據(jù)其獨(dú)有的判斷，決定每個(gè)合伙人應(yīng)支付合伙企業(yè)費(fèi)用的份額，并分配(a)以各自投資比例為基礎(chǔ)，合伙人應(yīng)承擔(dān)的僅直接與投資相關(guān)的合伙企業(yè)費(fèi)用;(b)其他的合伙企業(yè)費(fèi)用應(yīng)以該合伙人的承諾占所有合伙人的承諾的比例為基礎(chǔ)分配(對(duì)于一項(xiàng)投資，合伙人未必按照承諾出資比例出資)。(3)出資支付管理費(fèi)用。每個(gè)有限合伙人應(yīng)在付款日向合伙企業(yè)出資支付按照條款Ⅳ計(jì)算出來(lái)的該有限合伙人的管理費(fèi)用的數(shù)量。(4)出資支付組織費(fèi)用。無(wú)論何時(shí)，普通合伙人要求合伙人支付他應(yīng)承擔(dān)的組織費(fèi)用的份額，組織費(fèi)用的分配應(yīng)以該合伙人的承諾占所有合伙人的承諾的比例為基礎(chǔ)分配。

　　2) 依照條款Ⅴ2，一個(gè)合伙人無(wú)論如何不能被要求向合伙企業(yè)出資的數(shù)量超過(guò)其當(dāng)時(shí)剩余的出資承諾。

　　第3條拒絕條款

　　1) 如果普通合伙人根據(jù)其獨(dú)特的判斷認(rèn)為特別的有限合伙人參與某個(gè)投資對(duì)象的投資對(duì)本合伙企業(yè)或其分支機(jī)構(gòu)、將來(lái)的投資或者這些有限合伙人造成重大的耽擱、巨額的開(kāi)支、產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性的負(fù)面效應(yīng)、重大的延期、特別的費(fèi)用，或?qū)匣锲髽I(yè)業(yè)已完成的被提議的投資產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性的負(fù)面效應(yīng)，普通合伙人可以拒絕接納該有限合伙人參與對(duì)該投資對(duì)象的投資。

　　2) 如果特別的有限合伙人參與對(duì)某個(gè)投資對(duì)象的投資會(huì)違反任何有限合伙人或合伙企業(yè)應(yīng)遵守的法律或政府的規(guī)章制度，普通合伙人應(yīng)拒絕接納該有限合伙人參與對(duì)該投資對(duì)象的投資。

　　3) 如果普通合伙人決定拒絕接納一個(gè)有限合伙人參與對(duì)某個(gè)投資對(duì)象的投資，并因該有限合伙人未出資而導(dǎo)致的資金不足，普通合伙人根據(jù)其獨(dú)特的判斷，可采取下述方式融資：(1)合伙企業(yè)向第三方借款;(2)要求參與的有限合伙人進(jìn)行附加投資;(3)增加自己的出資以及普通合伙人根據(jù)其獨(dú)特的判斷認(rèn)為其他公平的方式。如果普通合伙人或任何附屬機(jī)構(gòu)向合伙企業(yè)提供資金，該資金應(yīng)在優(yōu)惠利率的基礎(chǔ)上加2%計(jì)算利息，規(guī)定決不能使收取的利息超過(guò)適用法律規(guī)定的最大值。借款的成本應(yīng)被視作合伙企業(yè)費(fèi)用。作為拒絕接納的結(jié)果，遭到拒絕接納的有限合伙人不應(yīng)減少剩余的出資的承諾。普通合伙人可以發(fā)布新的號(hào)召要求有限合伙人在其剩余的承諾范圍內(nèi)出資。

　　4) 如果有限合伙人遭到拒絕接納參與對(duì)某個(gè)投資對(duì)象的投資，該有限合伙人不應(yīng)當(dāng)支付與該投資對(duì)象有關(guān)的出資份額，也無(wú)權(quán)分享與該投資有關(guān)的分配和稅收分配。

　　第4條有限合伙人的違約

　　1) 一般規(guī)定。每個(gè)合伙人同意支付被要求的出資和支付按照條款Ⅴ1和Ⅴ2被要求的數(shù)量，同意任何有限合伙人的違約對(duì)合伙企業(yè)和其他合伙人造成傷害，同意這種傷害造成的損失難以計(jì)算。相應(yīng)地，每個(gè)合伙人同意除了向合伙企業(yè)進(jìn)行補(bǔ)救外，該合伙人將喪失：(1)50%的資本賬戶(hù)余額;(2)不履約之前實(shí)現(xiàn)的投資收入的分配權(quán);(3)參與合伙企業(yè)將來(lái)任何投資的權(quán)利;(4)表決權(quán)。這些懲罰可由普通合伙人根據(jù)其獨(dú)特的判斷而放棄。

　　2) 普通合伙人采取的行動(dòng)。針對(duì)違約的發(fā)生，普通合伙人應(yīng)根據(jù)其獨(dú)特的判斷參與該違約造成的傷害相適應(yīng)的行動(dòng)，包括：(1)要求未違約的合伙人作額外的出資;(2)獲得其他合伙人的同意以非合伙企業(yè)成員的身份投資;(3)增加自己的出資;(4)合伙企業(yè)向第三方借款;(5)向合伙企業(yè)預(yù)付自己的資金。如果普通合伙人或其附屬機(jī)構(gòu)向合伙企業(yè)提供資金，該資金應(yīng)在優(yōu)惠利率的基礎(chǔ)上加上2%計(jì)算利息，規(guī)定決不能使收取的利息超過(guò)適用法律規(guī)定的最大值。借款的成本應(yīng)向違約的合伙人收取。

　　3) 附加的減少剩余出資承諾通知書(shū)。如果依照條款Ⅴ4(2)中(1)所述的違約引起的資本出資，普通合伙人應(yīng)向違約的合伙人遞送與條款Ⅴ1(2)一致的數(shù)量的金額。

　　4) 不受限制的補(bǔ)償。條款Ⅴ4提到的權(quán)益和補(bǔ)償不應(yīng)受到其他普通合伙人或合伙企業(yè)在本協(xié)議或法律或公平可得到任何其他權(quán)利的限制，而應(yīng)附加在它們之上。

　　條款Ⅵ：分配、資本賬戶(hù)

　　第1條分配的一般原則

　　除非條款Ⅵ的另外規(guī)定，合伙人無(wú)權(quán)從合伙企業(yè)中撤資和取得其出資的分配和回報(bào)。根據(jù)合伙企業(yè)的名冊(cè)和檔案，合伙企業(yè)的資產(chǎn)只能分配給合伙企業(yè)有檔案的持有者，他們由普通合伙人授權(quán)并在一定日期享有分配權(quán)。

　　1) 可交易有價(jià)證券的分配。(1)在合伙企業(yè)終止前，只能分配現(xiàn)金，或普通合伙人憑其獨(dú)有的判斷，分配可交易證券。在現(xiàn)金和可交易有價(jià)證券的分配中，每個(gè)合伙人的現(xiàn)金和可交易有價(jià)證券的分配比例受下面(3)中規(guī)定的制約。在清算分配中，分配可包括任何資產(chǎn)，例如不可交易有價(jià)證券。(2)盡管和這里的規(guī)定不一致，以現(xiàn)金進(jìn)行的清算和分配，普通合伙人可以憑其獨(dú)有的判斷給每個(gè)合伙人以公平的實(shí)物分配的選擇。(3)以實(shí)物分配的構(gòu)成投資或投資一部分的任何證券或其他資產(chǎn)，分配給合伙人應(yīng)與條款Ⅵ一致;關(guān)于該實(shí)物分配應(yīng)被視為有意行為，好像該實(shí)物分配就是現(xiàn)金分配，在量上等于分配實(shí)物的資產(chǎn)市場(chǎng)價(jià)值。如果實(shí)物分配的資產(chǎn)被認(rèn)為在等價(jià)的基礎(chǔ)上以公平的市場(chǎng)價(jià)值賣(mài)給第三方，在實(shí)物分配之前，合伙人的資本賬戶(hù)應(yīng)作調(diào)整且與條款Ⅵ3一致，以反映認(rèn)可的利潤(rùn)或損失。在實(shí)物分配中，普通合伙人不應(yīng)對(duì)合伙人存在歧視，而應(yīng)當(dāng)：(a)分配給所有的合伙人相同類(lèi)型的財(cái)產(chǎn);(b)如果以現(xiàn)金或?qū)嵨镓?cái)產(chǎn)(或不同種類(lèi)的財(cái)產(chǎn))同時(shí)分配，向每個(gè)合伙人分配相同比例的現(xiàn)金或?qū)嵨镓?cái)產(chǎn)(或不同種類(lèi)的財(cái)產(chǎn));(c)普通合伙人憑其獨(dú)有的判斷，以更為公平的其他比例分配。(4)如果一個(gè)有限合伙人在法律顧問(wèn)書(shū)面建議的基礎(chǔ)上，認(rèn)為任何實(shí)物分配會(huì)使該合伙人有可能違反法律、規(guī)章或規(guī)則，普通合伙人應(yīng)盡商業(yè)上合理的努力，讓該合伙人進(jìn)行選擇：(a)對(duì)該分配做選擇性的安排;(b)按照該合伙人可以接受的條件，以該合伙人的名義將該財(cái)產(chǎn)出售。無(wú)論(a)或(b)，該分配應(yīng)當(dāng)被有限合伙人接受后方可進(jìn)行。

　　2) 分配的時(shí)間選擇。分配應(yīng)在以下的時(shí)候進(jìn)行：(1)與合伙企業(yè)的法律約束一致，合伙企業(yè)應(yīng)在獲得投資產(chǎn)生的凈投資收入的現(xiàn)金后立即分配。(2)合伙企業(yè)在收到投資產(chǎn)生的凈投資收入的可交易證券后，普通合伙人憑其獨(dú)有的判斷，決定分配時(shí)間分配。

　　3) 基于本協(xié)議的整體利益，如果投資的一部分(或全部)成為出售主體，該部分投資與合伙企業(yè)持有的其他投資進(jìn)行分離。在普通合伙人公平?jīng)Q定的基礎(chǔ)上，投資凈收入的分配和資本出資被視為“出售部分”和“持有部分”。

　　4) 基于本協(xié)議的整體利益，無(wú)論何時(shí)，投資于一個(gè)實(shí)體的同一種類(lèi)的證券，如果以前的投資包括該證券，則后來(lái)的投資應(yīng)被視為與以前投資是一個(gè)分離的投資。在普通合伙人公平?jīng)Q定的基礎(chǔ)上，投資于該實(shí)體的資本出資和從該實(shí)體獲得的凈投資收入應(yīng)被分成“以前的投資”和“后來(lái)的投資”。

　　5) 合伙企業(yè)支付的或承擔(dān)的(直接或間接)應(yīng)當(dāng)分配給合伙人的稅收被視為對(duì)該合伙人凈投資收入的分配，在一定程度上，支付的或承擔(dān)的稅收減少了合伙人的凈投資收入。

　　第2條分配的數(shù)量和優(yōu)先權(quán)

　　1) 凈投資收入的分配。在條款Ⅵ(10)的約束下，投資的凈投資收入按照以下數(shù)量和優(yōu)先順序進(jìn)行分配：

　　(1) 以合伙人與投資有關(guān)的向合伙企業(yè)的出資為基礎(chǔ)，100%向合伙人按照比例分配，直到合伙企業(yè)向每個(gè)合伙人累計(jì)的分配等于合伙人對(duì)該投資的出資加上該投資引起的向普通合伙人支付的組織費(fèi)用、管理費(fèi)用和合伙企業(yè)費(fèi)用的“分擔(dān)部分”。

　　(2) 以合伙人為投資有關(guān)資產(chǎn)而向合伙企業(yè)的出資為基礎(chǔ)，100%向合伙人按比例分配，彌補(bǔ)未補(bǔ)償?shù)膿p失，直到合伙人向每個(gè)合伙人累計(jì)的分配等于合伙人對(duì)所有的出售資產(chǎn)損失部分加上由此引起的向普通合伙人支付的組織費(fèi)用、管理費(fèi)用和合伙企業(yè)費(fèi)用的分擔(dān)部分。

　　(3) 在處置完畢投資之后，如果合伙企業(yè)實(shí)現(xiàn)的利潤(rùn)收益率達(dá)到0——25%之間，則80%向有限合伙人、20%向普通合伙人分配;如果合伙企業(yè)實(shí)現(xiàn)的利潤(rùn)率達(dá)到25——40%之間，則75%向有限合伙人、25%向普通合伙人分配;如果合伙企業(yè)實(shí)現(xiàn)的利潤(rùn)率達(dá)到40%以上，則70%向有限合伙人、30%向普通合伙人分配。

　　2) 調(diào)整帳面價(jià)值。在分配日，普通合伙人認(rèn)為投資的價(jià)值已經(jīng)發(fā)生永久性減值，低于該投資有關(guān)的資本出資金額，普通合伙人應(yīng)于分配日在合伙企業(yè)的檔案中調(diào)減投資的價(jià)值。

　　3) 扣留金額。不管本協(xié)議其他內(nèi)容如何規(guī)定，普通合伙人憑自己獨(dú)有的判斷可以扣留一定的金額，扣留金額如下：(1)有限合伙人欠合伙企業(yè)、普通合伙人或其他與本合伙企業(yè)有關(guān)的當(dāng)事人應(yīng)收的金額。(2)為了支付完全歸有限合伙人承擔(dān)的罰金或稅收或其他，該合伙人被要求支付或補(bǔ)償合伙企業(yè)的金額(包括稅收、利息、罰款等)。

　　4) 儲(chǔ)藏的總金額、承諾期的分配。除了條款Ⅵ2(3)闡明的權(quán)利，普通合伙人憑自己的判斷，有權(quán)持有合伙企業(yè)可分配給合伙人的另外的金額，以保持合伙企業(yè)健康的財(cái)政和先進(jìn)狀況，并且普通合伙人憑自己的判斷認(rèn)為該儲(chǔ)備對(duì)合伙企業(yè)的或有債務(wù)是必需的、可取的。

　　5) 合伙企業(yè)法。本協(xié)議所做的分配應(yīng)符合合伙企業(yè)法及相關(guān)法規(guī)規(guī)定。

　　6) 未投資總金額。如果普通合伙人沒(méi)有發(fā)生初始預(yù)期到的合伙企業(yè)的費(fèi)用，普通合伙人憑自己獨(dú)特的判斷，可以將該費(fèi)用根據(jù)合伙人出資的方式在合伙人中按比例分配。出于本協(xié)議的整體考慮，這樣的分配不應(yīng)被視為向合伙企業(yè)的出資。

　　7) 臨時(shí)投資收入的分配。根據(jù)普通合伙人自己的獨(dú)有的判斷，合伙企業(yè)有時(shí)可分配合伙企業(yè)臨時(shí)投資取得的收入，臨時(shí)投資的收入應(yīng)根據(jù)在合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)或產(chǎn)生臨時(shí)投資收入的資金中的比例在所有合伙人(包括普通合伙人)中分配。

　　8) 稅收分配。在每個(gè)會(huì)計(jì)季度終止后的90天內(nèi)，普通合伙人根據(jù)自己獨(dú)有的判斷，可促使合伙企業(yè)向普通合伙人分配稅收，每個(gè)普通合伙人的分配在金額上等于按照的應(yīng)稅收入應(yīng)承擔(dān)的稅額。

　　9) 結(jié)轉(zhuǎn)利息的調(diào)整。普通合伙人根據(jù)自己獨(dú)有的判斷，有限合伙人(包括作為戰(zhàn)略咨詢(xún)委員會(huì)或管理方成員的有限合伙人)結(jié)轉(zhuǎn)利息可以被取消或減少。

　　10) 特殊分配和期間增值的帳目處理。普通合伙人根據(jù)自己獨(dú)有的判斷，如果認(rèn)為投資的價(jià)值在初始交割日和后來(lái)的交割日前大幅度增值，則：(1)該期間增值只在先存的合伙人(恰在相應(yīng)的交割日前為合伙企業(yè)的合伙人)的資本賬戶(hù)中進(jìn)行分配;(2)由大幅度增值的投資產(chǎn)生的投資凈收入應(yīng)這樣分配，(a)在增值的期間內(nèi)產(chǎn)生的投資凈收入只在先存的合伙人中進(jìn)行分配,(b)超過(guò)該增值的期間所產(chǎn)生的投資凈收入在所有合伙人中進(jìn)行分配.

　　第3條資本賬戶(hù):資本賬戶(hù)的調(diào)整

　　1) 資本賬戶(hù)。在合伙企業(yè)檔案中，每個(gè)合伙人應(yīng)當(dāng)設(shè)立一個(gè)賬戶(hù)(“資本賬戶(hù)”，初始金額為0)，該賬戶(hù)依照條款Ⅵ3產(chǎn)生或調(diào)整。

　　2) 資本賬戶(hù)的調(diào)整。每個(gè)合伙人的“資本賬戶(hù)”應(yīng)按照如下進(jìn)行調(diào)整：(1)現(xiàn)金出資。每個(gè)合伙人向合伙企業(yè)的現(xiàn)金出資或被認(rèn)為是現(xiàn)金出資，記入該合伙人資本賬戶(hù)的貸方。(2)分配。根據(jù)本協(xié)議，合伙企業(yè)向每個(gè)合伙人的現(xiàn)金分配和以市場(chǎng)價(jià)值進(jìn)行的其他資產(chǎn)的分配或被認(rèn)為是合伙企業(yè)的分配，記入該合伙人“資本賬戶(hù)”的借方。(3)收入、利潤(rùn)。根據(jù)本協(xié)議，合伙企業(yè)向每個(gè)合伙人分派的收入、利潤(rùn)記入該合伙人“資本賬戶(hù)”的貸方。(4)費(fèi)用、扣除、損失。合伙企業(yè)向每個(gè)合伙人分派的費(fèi)用、扣除、損失記入該合伙人“資本賬戶(hù)”的借方。

　　3) 凈利潤(rùn)和凈損失的分配。(1)投資產(chǎn)生的凈利潤(rùn)應(yīng)按如下規(guī)定分配：(a)80%向合伙人、20%向普通合伙人分配;(b)利潤(rùn)超過(guò)一定比例時(shí)，按照條款Ⅵ1 3)中(3)分配。(2)與投資有關(guān)的凈損失(包括帳面價(jià)值減值)，應(yīng)與以合伙人為投資于有關(guān)資產(chǎn)而向合伙企業(yè)的出資比例一致，按規(guī)定在合伙人中分配，分配規(guī)定如下：(a)首先，在連續(xù)累計(jì)且不重復(fù)計(jì)算的基礎(chǔ)上，80%向合伙人、20%向普通合伙人分配，直到普通合伙人資本賬戶(hù)為零為止。(b)其余部分，根據(jù)合伙人各自的投資比例100%向合伙人分派。(3)臨時(shí)投資的凈利潤(rùn)或凈損失應(yīng)根合伙人在產(chǎn)生凈利潤(rùn)或凈損失投資的合伙企業(yè)資產(chǎn)中的比例在合伙人中分配。

　　4) 凈利潤(rùn)和凈損失的確定。凈利潤(rùn)或凈損失是指凈運(yùn)作利潤(rùn)或凈運(yùn)作損失，即在一定時(shí)期內(nèi)，遵循普遍接受的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，并與下列一致：(1)凈利潤(rùn)和凈損失包括所有權(quán)益投資和其他斗寸有關(guān)的已實(shí)現(xiàn)的利潤(rùn)和損失;(2)在計(jì)算凈利潤(rùn)和凈損失時(shí)應(yīng)扣除的合伙企業(yè)費(fèi)用和管理費(fèi)用;(3)在計(jì)算合伙企業(yè)的凈利潤(rùn)和凈損失時(shí)，如果適當(dāng)?shù)脑�，�?yīng)在5年內(nèi)攤銷(xiāo)組織費(fèi)用。

　　第4條稅收的分配

　　基于稅收的目的，合伙企業(yè)的每一項(xiàng)收入、利潤(rùn)、損失和減除額應(yīng)用盡可能與條款Ⅵ規(guī)定的相應(yīng)的每項(xiàng)收入、利潤(rùn)、損失和減除額的分配方式一致的分配方式進(jìn)行分配。

　　第5條貸款和從出資中退股

　　任何合伙人不允許從已支付的資本出資中借款或提前退股(特別規(guī)定的除外)

　　第6條不能恢復(fù)的債務(wù)

　　除了在條款Ⅶ4關(guān)于普通合伙人的特別規(guī)定的除外，任何合伙人不能使其“資本賬戶(hù)”的余額變?yōu)樨?fù)數(shù)。

　　第7條分派的調(diào)整

　　如果普通合伙人合理地認(rèn)為，根據(jù)條款Ⅵ的要求，在其他方面的分配與法律和規(guī)章不一致，或和依據(jù)本協(xié)議制定的或即將制定的分配方式不一致，普通合伙人可以調(diào)整分派的方式，以防止上述情況的出現(xiàn)。在合伙企業(yè)存續(xù)期間，如果合伙人或合伙人的投資比例發(fā)生變化，普通合伙人對(duì)依據(jù)本協(xié)議對(duì)應(yīng)稅收入或損失的分配進(jìn)行調(diào)整，以反映上述變化。

　　條款Ⅶ：合伙企業(yè)的期限和解散

　　第1條期限

　　除非依照條款Ⅶ2規(guī)定散伙，合伙企業(yè)將在開(kāi)始后的10后內(nèi)一直存在;然后，普通合伙人可在“有限合伙人委員會(huì)”的認(rèn)可下，將條款Ⅶ中的合伙企業(yè)的期限延長(zhǎng)一個(gè)或兩個(gè)一年期。

　　第2條合伙企業(yè)的解散

　　根據(jù)合伙企業(yè)法，合伙企業(yè)將在下列最早的日期解散，其事務(wù)同時(shí)終止：

　　1) 普通合伙人同意解散此合伙企業(yè);

　　2) 由條款Ⅶ1所規(guī)定的合伙關(guān)系的到期;

　　3) 普通合伙人的破產(chǎn)、清算、解散或無(wú)法清償債務(wù);

　　4) 普通合伙人依照條款Ⅷ的撤回;

　　5) 依照條款Ⅲ1的有限合伙人的選舉;

　　6) 依照條款Ⅲ1的承諾期的終止;或

　　7) 事關(guān)普通合伙人、管理公司或任何其代表或合伙人的有限合伙人的51%的書(shū)面選舉。

　　第3條合伙企業(yè)的清算

　　合伙企業(yè)解散時(shí)，合伙企業(yè)的業(yè)務(wù)將被有序地清算。除了在下列第二個(gè)意思中的情況下，普通合伙人將根據(jù)本協(xié)議成為清算人結(jié)束合伙企業(yè)的事務(wù)，普通合伙人的責(zé)任將本協(xié)議規(guī)定的責(zé)任相一致。如果無(wú)一般合伙人或承諾期依照條款Ⅲ1已被終止，有限合伙人經(jīng)所需要的有限合伙人的批準(zhǔn)，將同意一個(gè)或更多的清算人執(zhí)行此清算。為此，清算人被授權(quán)以任何清算人決定符合合伙人最佳利益的合理方式出售、分配、交換或廢棄合伙企業(yè)的資產(chǎn)。]

　　第4條合伙企業(yè)解散時(shí)的資產(chǎn)分配

　　1) 清算分配。合伙企業(yè)解散時(shí)，結(jié)束合伙人事務(wù)的清算人將根據(jù)合伙人的不同情況決定合伙企業(yè)的哪些資產(chǎn)將被出售、哪些資產(chǎn)被保留以供分配。“資本賬戶(hù)”在這類(lèi)分配前需要依照條款Ⅵ3立即進(jìn)行調(diào)整，以反映若這些被分配的資產(chǎn)按其市場(chǎng)公平價(jià)值出售的損益變化。在合伙企業(yè)的所有債務(wù)得到清償后，余下資產(chǎn)將依據(jù)條款Ⅵ分配給合伙人。合伙企業(yè)的任何商譽(yù)及其名稱(chēng)的任何使用權(quán)，將獨(dú)屬于普通合伙人。

　　2) 補(bǔ)償性分配。如果合伙企業(yè)對(duì)某個(gè)合伙人存在違約責(zé)任，清算財(cái)產(chǎn)首先用于對(duì)該合伙人的補(bǔ)償性分配。

　　3) 清算信托。清算者根據(jù)合伙企業(yè)法的規(guī)定，依照條款Ⅶ4將被分配給普通合伙人和有限合伙人的資產(chǎn)的一部分可以：(1)被分配給一家為合伙人利益建立的信托，以清算合伙企業(yè)的資產(chǎn)，籌集屬于合伙企業(yè)的資產(chǎn)及承擔(dān)任何由合伙企業(yè)業(yè)務(wù)或事物協(xié)議引起或與之有關(guān)的合伙企業(yè)或普通合伙人的責(zé)任或債務(wù);(2)為任何合伙人保留，以供該合伙人在未來(lái)合伙企業(yè)開(kāi)支的儲(chǔ)備，只要清算人決定無(wú)需保留時(shí)該數(shù)目能立即分配個(gè)合伙人，與條款Ⅶ4(3)中相關(guān)的信托的任何資產(chǎn)可由清算人決定隨時(shí)按由合伙企業(yè)分配個(gè)信托的數(shù)目分配給信托的數(shù)目分配給合伙人的比例分配給合伙人。

　　4) 無(wú)優(yōu)先權(quán)。每一合伙人將自己關(guān)注合伙企業(yè)的資產(chǎn)以獲得該合伙人證券投資總收益的回報(bào)，且在此收益回報(bào)中任何合伙人都沒(méi)有對(duì)于其他合伙人的優(yōu)先權(quán)。

　　條款Ⅷ：普通合伙人權(quán)益的轉(zhuǎn)移

　　第1條普通合伙人的轉(zhuǎn)移

　　為有限合伙人的利益，沒(méi)有得到80%的同意，普通合伙人不得分配、抵押或轉(zhuǎn)讓其作為合伙企業(yè)普通合伙人的收益;如果沒(méi)有此同意，普通合伙人可通過(guò)合并、聯(lián)合、轉(zhuǎn)制重組或轉(zhuǎn)制成為一家公司、合伙企業(yè)或其他實(shí)體或?qū)⑵渥鳛楹匣锲髽I(yè)的普通合伙人和收益轉(zhuǎn)移至其附屬機(jī)構(gòu)，只要(1)此類(lèi)重組、轉(zhuǎn)制或轉(zhuǎn)移對(duì)有限合伙人無(wú)任何稅收或法律上的不利后果，(2)此實(shí)體受普通合伙人的控制，及(3)此實(shí)體書(shū)面同意承擔(dān)本協(xié)議、預(yù)訂協(xié)議或其他任何普通合伙人相關(guān)的協(xié)議規(guī)定的普通合伙人的義務(wù)。如果依照條款Ⅷ1合伙企業(yè)的普通合伙人分配或轉(zhuǎn)移他的所有受益，則普通合伙人一從合伙企業(yè)中撤離，該接受分配或轉(zhuǎn)移者就取代其成為合伙企業(yè)的繼任普通合伙人。盡管如此，條款Ⅲ1在普通合伙人轉(zhuǎn)移或撤離時(shí)仍然有效。如果普通合伙人的權(quán)益轉(zhuǎn)移至其附屬機(jī)構(gòu)，在本協(xié)議下的普通合伙人的義務(wù)仍然有效。

　　第2條普通合伙人的撤離

　　作為合伙企業(yè)的普通合伙人不得撤離，除非普通合伙人的外部咨詢(xún)?nèi)藭?shū)面認(rèn)為，繼續(xù)普通合伙人的身份將違反法律規(guī)定。若根據(jù)本節(jié)普通合伙人自合伙企業(yè)中撤離，合伙企業(yè)將解散且其事務(wù)將依照條款Ⅶ結(jié)束。

　　條款Ⅸ：有限合伙人權(quán)益的可轉(zhuǎn)讓性

　　第1條轉(zhuǎn)讓的條件

　　1) 普通合伙人的同意。沒(méi)有普通合伙人的事先書(shū)面同意，合伙企業(yè)中的有限合伙人的所有或部分權(quán)益不得轉(zhuǎn)讓?zhuān)?1)有限合伙人要求轉(zhuǎn)移至附屬機(jī)構(gòu)不得無(wú)理限制，及(2)普通合伙人可獨(dú)自決定是否限制有限合伙人要求轉(zhuǎn)移至附屬機(jī)構(gòu)。

　　2) 除了本條1)的規(guī)定，有限合伙人可將與其在合伙企業(yè)中的權(quán)益相關(guān)的全部或部分經(jīng)濟(jì)收益轉(zhuǎn)讓至附屬機(jī)構(gòu)，只要此受讓人不會(huì)成為替代有限合伙人，且普通合伙人有意決定：(1)有限合伙人不會(huì)免除對(duì)合伙企業(yè)的資本貢獻(xiàn)的責(zé)任及以下的其他責(zé)任;(2)此轉(zhuǎn)讓不會(huì)對(duì)合伙企業(yè)造成其他不利的影響。

　　第2條替代有限合伙人：轉(zhuǎn)讓的認(rèn)可

　　只有滿足下列條件后有限合伙人權(quán)益的受讓者才有權(quán)成為替代有限合伙人：

　　1) 合伙企業(yè)完成一份及時(shí)生效并送至普通合伙人的滿足格式和內(nèi)容要求的書(shū)面轉(zhuǎn)讓或授權(quán)文書(shū);

　　2) 有限合伙人和受讓人完成并收到此類(lèi)文書(shū)，完成普通合伙人認(rèn)為對(duì)替代有效的行為;

　　3) 有限合伙人和受讓者應(yīng)向合伙企業(yè)支付足夠承擔(dān)此替代引起的合伙企業(yè)或其代表的所有的成本、費(fèi)用和開(kāi)支;

　　4) 普通合伙人同意此次替代。不被普通合伙人接受為替代有限合伙人的受讓者沒(méi)有合伙人的權(quán)利和義務(wù)，而同樣的受讓者仍承擔(dān)其所有義務(wù)。

　　條款Ⅹ：其他事項(xiàng)

　　除上述條款外，有限合伙協(xié)議中還包括有其他的事項(xiàng)，比如聘請(qǐng)律師、會(huì)計(jì)師等服務(wù)機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、爭(zhēng)議解決等。

　　合伙協(xié)議

　　第一條根據(jù)《民法典》和《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》及《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)登記管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)全體合伙人協(xié)商一致訂立協(xié)議。

　　第二條本企業(yè)為合伙企業(yè)，是根據(jù)協(xié)議自愿組成的共同經(jīng)營(yíng)體。合伙人愿意遵守國(guó)家有關(guān)的法律、法規(guī)、規(guī)章，依法納稅，守法經(jīng)營(yíng)。

　　第三條企業(yè)的名稱(chēng)：

　　第四條合伙人姓名：

　　普通合伙人：

　　有限合伙人：

　　第五條合伙人共出資

　　第六條本協(xié)議中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

　　第七條企業(yè)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所：

　　第八條合伙目的：向高成長(zhǎng)型企業(yè)進(jìn)行股權(quán)投資、并提供專(zhuān)業(yè)管理和咨詢(xún)服務(wù)，以獲取資本增值收益。

　　第九條經(jīng)營(yíng)范圍：創(chuàng)業(yè)投資;投資咨詢(xún);創(chuàng)業(yè)管理服務(wù)。

　　第十條合伙人姓名及其住所

　　姓名住所

　　第十一條合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付出資的期限

　　合伙人出資

　　方式出資數(shù)額

　　(萬(wàn)元)出資權(quán)屬

　　證明繳付出資

　　期限占出資總額比例

　　第十二條利潤(rùn)分配和虧損分擔(dān)辦法

　　合伙企業(yè)存續(xù)期間的利潤(rùn)和虧損，由全體合伙人依照出資比例分配和分擔(dān)。

　　第十三條資本增值分配方法

　　合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)期末的凈資產(chǎn)與本企業(yè)經(jīng)營(yíng)初的凈資產(chǎn)之間的差額為資本增值。投資項(xiàng)目的凈現(xiàn)值等于零時(shí)的貼現(xiàn)率為內(nèi)部收益率。

　　普通合伙人按下述方案從資本增值中提取管理費(fèi);

　　1、內(nèi)部收益率在15%以下的部分，普通合伙人不提取管理費(fèi);

　　2、內(nèi)部收益率在15%至20%之間的部分，普通合伙人提取15%的管理費(fèi);

　　3、內(nèi)部收益率在20%至25%之間的部分，普通合伙人提取20%的管理費(fèi);

　　4、內(nèi)部收益率在25%至30%之間的部分，普通合伙人提取25%的管理費(fèi);

　　5、內(nèi)部收益率在30%以上的部分，普通合伙人提取30%的管理費(fèi);

　　提取管理費(fèi)后的資本增值部分，由全體合伙人按出資比例分配;

　　第十四條合伙企業(yè)存續(xù)期間，經(jīng)全體合伙人協(xié)商一致，可以增加對(duì)合伙企業(yè)的出資，用于擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)規(guī)模或者彌補(bǔ)虧損。

　　第十五條合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行

　　1、執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)須由普通合伙人擔(dān)任，對(duì)外代表合伙企業(yè)。執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)。

　　2、執(zhí)行事務(wù)合伙人定期向其他合伙人報(bào)告事務(wù)執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況，其執(zhí)行合伙事務(wù)所產(chǎn)生的收益歸合伙企業(yè)所有，所產(chǎn)生的費(fèi)用和虧損由合伙企業(yè)承擔(dān)。

　　2、執(zhí)行事務(wù)合伙人不按照合伙協(xié)議執(zhí)行事務(wù)的，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以予以除名或更換。

　　第十六條有限合伙人的權(quán)利：

　　1、參與決定普通合伙人入伙、退伙;

　　2、對(duì)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理提出建議;

　　3、參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所;

　　4、獲取經(jīng)審計(jì)的有限合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告;

　　5、對(duì)涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)帳薄等財(cái)務(wù)資料;

　　6、在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時(shí)，向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟;

　　7、執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時(shí)，督促其行使權(quán)利或者為了本企業(yè)利益以自己的名義提起訴訟;

　　8、依法為本企業(yè)提供擔(dān)保;

　　第十七條有限合伙人和普通合伙人相互轉(zhuǎn)變程序

　　經(jīng)全體合伙人一致同意，普通合伙人可以轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶�，有限合伙人可以轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶恕?/p>

　　第十八條入伙、退伙

　　1、新合伙人只可作為有限合伙人入伙;

　　2、新合伙人入伙時(shí)，經(jīng)全體合伙人同意，并依法訂立書(shū)面協(xié)議。訂立書(shū)面協(xié)議時(shí)，原合伙人向新合伙人告知合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)物狀況。

　　3、新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。新合伙人對(duì)入伙前合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　4、協(xié)議約定合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)期限的，有下列情形之一時(shí)，合伙人可以退伙：

　　①入伙滿三年;

　�、诮�(jīng)全體合伙人一致同意;

　�、燮渌匣锶藝�(yán)重違反合伙協(xié)議約定的義務(wù)。

　　5、有限合伙人可以退伙，但應(yīng)當(dāng)提前三十日通知其他合伙人。

　　6、擅自退伙的，應(yīng)當(dāng)賠償由此給其他合伙人造成的損失。

　　第十九條解散與清算

　　1、本企業(yè)發(fā)生了法律規(guī)定的解散事由，致使合伙企業(yè)無(wú)法存續(xù)、

　　合伙協(xié)議終止，合伙人的合伙關(guān)系消滅。

　　2、企業(yè)解散、經(jīng)營(yíng)資格終止，不得從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，只可從事一些與清算活動(dòng)相關(guān)的活動(dòng)。

　　3、企業(yè)解散后，由清算人對(duì)企業(yè)的財(cái)產(chǎn)債權(quán)債務(wù)進(jìn)行清理和結(jié)算，處理所有尚未了結(jié)的事務(wù)，還應(yīng)當(dāng)通知和公告?zhèn)鶛?quán)人。

　　4、清算人主要職責(zé)：

　�、偾謇砥髽I(yè)財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;

　�、谔幚砼c清算有關(guān)的合伙企業(yè)未了結(jié)的事務(wù);

　�、矍謇U所欠稅款;

　　④清理債權(quán)、債務(wù);

　�、萏幚砗匣锲髽I(yè)清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);

　�、薮砥髽I(yè)參與民事活動(dòng)。

　　清算結(jié)束后，編制清算報(bào)告，經(jīng)全體合伙人簽字、蓋章，在15日內(nèi)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)報(bào)送清算報(bào)告，辦理企業(yè)注銷(xiāo)登記。

　　第十六條違約責(zé)任

　　1、合伙人違反合伙協(xié)議的，依法承擔(dān)違約責(zé)任;

　　2、合伙人履行合伙協(xié)議發(fā)生爭(zhēng)議，通過(guò)協(xié)商或者調(diào)解解決，合伙人不愿通過(guò)協(xié)商、調(diào)解解決或者協(xié)商、調(diào)解不成的，可以向仲裁機(jī)構(gòu)申請(qǐng)仲裁。

　　全體合伙人簽字：

　　年月日

基金合伙協(xié)議篇4

　　鑒于：

　　1、由______基金管理有限公司系依據(jù)中華人民共和國(guó)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中國(guó)”)法律在______省工商行政管理局注冊(cè)成立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，具有管理和運(yùn)作私募股權(quán)投資基金資產(chǎn)的能力和資格。

　　2、本有限合伙協(xié)議于______年____月____日由______基金管理有限公司(作為“普通合伙人”)與本協(xié)議所列明并簽署本協(xié)議之投資人(作為“有限合伙人”)共同訂立。

　　第一條釋義

　　1.1 定義

　　在本協(xié)議中，除非上下文另有說(shuō)明，下列詞語(yǔ)分別具有本條所指含義：

　　1.1.1 “本協(xié)議”指《______股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)有限合伙協(xié)議》及其經(jīng)適當(dāng)程序通過(guò)的修正案或修改后的版本。

　　1.1.3 “有限合伙企業(yè)”指本協(xié)議各方根據(jù)《合伙企業(yè)法》共同設(shè)立的有限合伙企業(yè)，即______股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)。

　　1.1.4 “合伙人”除非另有說(shuō)明，指普通合伙人和有限合伙人。

　　1.1.5 “普通合伙人”及“執(zhí)行事務(wù)合伙人”指______基金管理有限公司。

　　1.1.7 “違約合伙人”指違反本協(xié)議約定并由普通合伙人認(rèn)定為“違約合伙人”的有限合伙人。

　　1.1.8 “認(rèn)繳出資額”指某個(gè)合伙人承諾向有限合伙企業(yè)繳付的、并由普通合伙人決定接受的現(xiàn)金金額。

　　1.1.9 “實(shí)際出資額”指某個(gè)合伙人根據(jù)本協(xié)議約定實(shí)際向有限合伙企業(yè)繳付的現(xiàn)金金額。

　　1.1.11 “初始認(rèn)繳出資總額”指有限合伙企業(yè)設(shè)立時(shí)的總認(rèn)繳出資額。

　　1.1.13 “最低募集規(guī)模”指有限合伙企業(yè)全體合伙人的總認(rèn)繳出資額不得低于______元人民幣(RMB______元)。有限合伙企業(yè)達(dá)到最低募集規(guī)模后，普通合伙人有權(quán)宣布有限合伙企業(yè)資金募集要約期限終止。

　　1.1.14 “最高募集規(guī)�！敝赣邢藓匣锲髽I(yè)全體合伙人的總認(rèn)繳出資額不應(yīng)超過(guò)______元人民幣(RMB______元)。

　　1.1.15 “募集截止日”指以下列日期孰早者：

　　(1)全體合伙人簽署本協(xié)議或者其他法律文件而認(rèn)繳的總認(rèn)繳出資額達(dá)到或者超過(guò)普通合伙人約定的最低募集規(guī)模人民幣_(tái)_____元(RMB______元)后，普通合伙人宣布有限合伙企業(yè)資金募集要約期限終止之日;

　　(2)全體合伙人簽署本協(xié)議或者其他法律文件而認(rèn)繳的總認(rèn)繳出資額達(dá)到最高募集規(guī)模人民幣_(tái)_____元(RMB______元)后，普通合伙人宣布有限合伙企業(yè)資金募集要約期限終止之日。

　　1.1.17 “成立日”指有限合伙企業(yè)獲得登記機(jī)關(guān)簽發(fā)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日。

　　1.1.18 “付款日”指本協(xié)議第3.5.2條所述含義。

　　1.1.21 “募集完成日”指交割日后，普通合伙人宣布有限合伙企業(yè)資金募集完成之日。

　　1.1.22 “后續(xù)募集”指成立日后至募集截止日期間的募集。

　　1.1.24 “項(xiàng)目投資”指有限合伙企業(yè)對(duì)項(xiàng)目公司進(jìn)行的直接或間接的股權(quán)投資或與股權(quán)相關(guān)的投資。

　　1.1.25 “臨時(shí)投資”指本協(xié)議第6.3條所指含義。

　　1.1.27 “合伙費(fèi)用”指由有限合伙企業(yè)自身承擔(dān)的費(fèi)用開(kāi)支。

　　1.1.28 “人”指任何自然人、法人、其他經(jīng)濟(jì)組織等。

　　1.1.29 “決策委員會(huì)”指普通合伙人按照7.1條組建的有限合伙企業(yè)投資決策機(jī)構(gòu)。

　　1.1.30 “工作日”指中國(guó)法定節(jié)假日、休息日之外的日期。

　　1.1.31 “會(huì)計(jì)年度”指從公歷1月1日至12月31日。

　　1.1.32 “季度”指一個(gè)日歷季度。

　　1.1.33 “元”若非特別指出幣種，指人民幣元。

　　1.2 解釋

　　第二條有限合伙企業(yè)

　　2.1 設(shè)立依據(jù)

　　各方同意根據(jù)《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議約定的條款和條件，共同設(shè)立本有限合伙企業(yè)。

　　2.2 名稱(chēng)

　　2.2.1 有限合伙企業(yè)的名稱(chēng)為_(kāi)_____股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)(暫定名，最終以企業(yè)登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記的名稱(chēng)為準(zhǔn))。

　　2.3 注冊(cè)地址

　　2.3.1 有限合伙企業(yè)的注冊(cè)地址為_(kāi)_____

　　2.4 目的

　　2.5 經(jīng)營(yíng)范圍

　　有限合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍為：從事非證券類(lèi)股權(quán)投資活動(dòng)，投資管理及相關(guān)的咨詢(xún)服務(wù)。

　　2.6 經(jīng)營(yíng)期限

　　2.7 普通合伙人權(quán)利

　　(1)決定、執(zhí)行有限合伙企業(yè)的投資及其他業(yè)務(wù);

　　(3)采取為維持有限合伙企業(yè)合法存續(xù)、以有限合伙企業(yè)身份開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所必需的一切行動(dòng);

　　(4)開(kāi)立、維持和撤銷(xiāo)有限合伙企業(yè)的銀行賬戶(hù)，開(kāi)具支票和其他付款憑證;

　　(5)聘用專(zhuān)業(yè)人士、中介及顧問(wèn)機(jī)構(gòu)對(duì)有限合伙企業(yè)提供服務(wù);

　　(6)訂立與有限合伙企業(yè)日常運(yùn)營(yíng)和管理有關(guān)的協(xié)議，包括但不限于服務(wù)協(xié)議、托管協(xié)議;

　　(7)按照本協(xié)議約定批準(zhǔn)有限合伙人轉(zhuǎn)讓有限合伙企業(yè)權(quán)益;

　　(9)根據(jù)國(guó)家稅務(wù)管理規(guī)定處理有限合伙企業(yè)的涉稅事項(xiàng);

　　(10)采取為實(shí)現(xiàn)合伙目的、維護(hù)或爭(zhēng)取有限合伙企業(yè)合法權(quán)益所必需的其他行動(dòng);

　　(11)代表有限合伙企業(yè)對(duì)外簽署、交付和執(zhí)行文件;

　　2.3 授權(quán)

　　(2)有限合伙企業(yè)所有的企業(yè)登記/變更登記文件。

　　(3)當(dāng)普通合伙人擔(dān)任有限合伙企業(yè)的清算人時(shí)，為執(zhí)行有限合伙企業(yè)解散或清算相關(guān)事務(wù)而需簽署的文件。

　　2.4 普通合伙人委派的代表

　　有限合伙企業(yè)設(shè)立時(shí)，普通合伙人委派的代表為_(kāi)_____。

　　2.5 合伙費(fèi)用

　　(1)有限合伙企業(yè)之設(shè)立和募集的相關(guān)費(fèi)用;

　　(2)有限合伙企業(yè)之財(cái)務(wù)報(bào)表及報(bào)告費(fèi)用;

　　(3)有限合伙企業(yè)之會(huì)計(jì)、審計(jì)、顧問(wèn)、律師費(fèi)用;

　　(4)年度會(huì)議、投資決策委員會(huì)和咨詢(xún)委員會(huì)會(huì)議費(fèi)用;

　　(5)投資決策委員會(huì)委員、咨詢(xún)委員會(huì)委員津貼;

　　(7)稅收和政府收費(fèi);

　　(8)托管費(fèi);

　　(9)管理費(fèi);

　　(10)訴訟費(fèi)和仲裁費(fèi);

　　(11)其他未列入上述內(nèi)容，但為有限合伙企業(yè)利益而發(fā)生的合理費(fèi)用。

　　(1)人事開(kāi)支，包括工資、獎(jiǎng)金和福利等費(fèi)用;

　　(2)有限合伙企業(yè)、與普通合伙人相關(guān)的辦公場(chǎng)所租金、物業(yè)管理費(fèi)、水電費(fèi)、通訊費(fèi)、辦公設(shè)施費(fèi)用;

　　(3)其他日常行政事務(wù)費(fèi)用;

　　(4)普通合伙人的雇員完成合伙企業(yè)投資管理相關(guān)工作所發(fā)生的費(fèi)用，如差旅費(fèi)、招待費(fèi)等。

　　2.5.5 合伙費(fèi)用由有限合伙企業(yè)支付，并在所有合伙人之間根據(jù)其認(rèn)繳出資額按比例分?jǐn)偂?/p>

　　第三條合伙人及其出資

　　風(fēng)險(xiǎn)提示：合伙人資格

　　審查合伙人的資格，是簽訂合伙協(xié)議最重要的方面。因合伙企業(yè)具有較強(qiáng)的人合性，所以合伙人一般都是彼此之間比較熟悉、信任的人。但理智的選擇合伙人不單純是熟悉、信任，還要看其有無(wú)一定的物質(zhì)實(shí)力或軟實(shí)力。普通合伙企業(yè)的合伙人承擔(dān)的是無(wú)限連帶責(zé)任，一旦企業(yè)債務(wù)不能償還時(shí)，有實(shí)力償還的合伙人就有被強(qiáng)制償還企業(yè)全部債務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)，如果其他合伙人沒(méi)有實(shí)力，不應(yīng)由其承擔(dān)部分則很難追償。

　　3.1合伙人

　　3.1.1 有限合伙企業(yè)的普通合伙人為_(kāi)_____基金管理有限公司。有限合伙企業(yè)的有限合伙人名稱(chēng)、住所如下表所列：

　　普通合伙人名錄

　　有限合伙人名錄

　　3.2 認(rèn)繳出資

　　風(fēng)險(xiǎn)提示：合伙人出資

　　一定要理清楚合伙人的出資。每種不相同的種類(lèi)都必須折價(jià)為相應(yīng)的股份，在合伙協(xié)議中明確。這樣才能在今后的盈余分配及債務(wù)承擔(dān)中，明確各個(gè)合伙人的權(quán)利和義務(wù)，不會(huì)因?yàn)楸壤幻鞔_鬧糾紛。

　　另外，對(duì)于合伙人出資的財(cái)產(chǎn)需要辦理登記的，在合伙協(xié)議中應(yīng)當(dāng)明確約定辦理登記手續(xù)的義務(wù)承擔(dān)者，辦理時(shí)間以及辦理費(fèi)用的承擔(dān)等等。對(duì)這些事項(xiàng)約定的缺失或不足，都將增加企業(yè)法律風(fēng)險(xiǎn)。

　　3.2.1 有限合伙企業(yè)的初始認(rèn)繳出資總額為人民幣_(tái)_____萬(wàn)元(RMB______元)。

　　3.2.2 各有限合伙人認(rèn)繳的出資額如下表所列：

　　3.2.3 本合伙企業(yè)不允許公開(kāi)募集。

　　3.3 出資方式

　　所有合伙人之出資方式均為貨幣出資。

　　3.4 合伙人登記冊(cè)

　　3.5 繳付出資

　　3.5.4 在______年____月____日前，各合伙人完全繳付其認(rèn)繳出資額。

　　3.6 逾期繳付出資

　　3.6.3 本3.6.1和3.6.2條規(guī)定的違約金、滯納金作為有限合伙企業(yè)的其他收入，不應(yīng)計(jì)為支付該違約金或滯納金之合伙人的出資額。

　　3.6.4 對(duì)于合伙人在繳付出資方面發(fā)生的違約，普通合伙人從有利于有限合伙企業(yè)的角度可采取下列措施：

　　3.7 出質(zhì)禁止

　　任何合伙人均不得將其持有的有限合伙企業(yè)權(quán)益出質(zhì)。

　　第四條普通合伙人

　　4.1 執(zhí)行事務(wù)合伙人

　　4.1.1 執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備的唯一條件是經(jīng)有限合伙人同意接納為有限合伙企業(yè)的普通合伙人。

　　4.1.2 全體合伙人簽署本協(xié)議即視為普通合伙人______基金管理有限公司被選定為有限合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人。

　　4.2 執(zhí)行合伙事務(wù)

　　4.2.3 普通合伙人管理職能，具體管理職責(zé)由普通合伙人跟有限合伙企業(yè)簽訂《委托管理協(xié)議》進(jìn)行確定。

　　4.3 普通合伙人之行為對(duì)有限合伙企業(yè)的約束力

　　4.4 無(wú)限連帶責(zé)任

　　普通合伙人對(duì)于有限合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

　　4.5 違約處理辦法

　　4.6 責(zé)任的限制

　　4.7 免責(zé)保證

　　4.8 普通合伙人除名及更換

　　4.8.1 普通合伙人除名應(yīng)履行如下程序：

　　(1)經(jīng)本協(xié)議約定的仲裁程序，仲裁機(jī)構(gòu)裁決有限合伙企業(yè)可依4.8.1條規(guī)定將普通合伙人除名;

　　(2)上述裁決作出后六十(60)日內(nèi)代表有限合伙企業(yè)百分之八十五(85%)以上實(shí)際出資的合伙人同意將普通合伙人除名。

　　4.8.3 普通合伙人更換應(yīng)履行如下程序：

　　(1)合伙人在決定將普通合伙人除名之同時(shí)做出接納新的普通合伙人之決定;

　　(2)新的普通合伙人簽署書(shū)面文件確認(rèn)同意受本協(xié)議約束并履行本協(xié)議規(guī)定的應(yīng)由普通合伙人履行的職責(zé)和義務(wù)。

　　第五條有限合伙人

　　5.1 有限責(zé)任

　　有限合伙人以其認(rèn)繳出資額為限對(duì)有限合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　5.2 不得執(zhí)行合伙事務(wù)

　　5.2.1 有限合伙人不執(zhí)行有限合伙企業(yè)事務(wù)，不得對(duì)外代表有限合伙企業(yè)。

　　5.2.2 有限合伙人行使除名、更換、選定普通合伙人權(quán)利時(shí)，應(yīng)遵守本協(xié)議的明確規(guī)定。

　　5.3 有限合伙人地位平等

　　5.4 身份轉(zhuǎn)換

　　第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對(duì)該筆交易承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任。

　　除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶�，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶耍瑧?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。

　　有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说�，�?duì)其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

　　普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说模瑢?duì)其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

　　5.5 有限合伙人的陳述和保證

　　有限合伙人在此向普通合伙人陳述和保證，于本協(xié)議簽署之時(shí):

　　5.5.1 如有限合伙人為自然人：

　　(1)其系具有完全民事行為能力的自然人;

　　(2)如本協(xié)議非其本人簽署，代表其在本協(xié)議上簽字的人為其合法有效的代表;

　　(3)簽訂本協(xié)議不會(huì)導(dǎo)致其違反法律法規(guī)、對(duì)其具有法律約束效力的任何規(guī)定或其在其他協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù);

　　(4)其已獲得附件風(fēng)險(xiǎn)提示書(shū)，其充分認(rèn)識(shí)參與有限合伙企業(yè)可能承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)并有能力承擔(dān)該等風(fēng)險(xiǎn);

　　(6)其己閱讀本協(xié)議并理解本協(xié)議條款之確切含義，不存在重大誤解情形。

　　5.5.2 如有限合伙人為非自然人：

　　(1)其系依法成立并有效存續(xù)的實(shí)體;

　　(2)其簽訂本協(xié)議已按其內(nèi)部程序作出有效決議并獲得充分授權(quán)，代表其在本協(xié)議上簽字的人為其合法有效的代表;

　　(6)其已仔細(xì)閱讀本協(xié)議并理解本協(xié)議條款之確切含義，不存在重大誤解情形。

　　5.5.3 有限合伙人進(jìn)一步向普通合伙人陳述和保證，于本協(xié)議簽署之時(shí)：

　　(2)其繳付至有限合伙企業(yè)的出資來(lái)源合法，不存在非法集資或其他法律、法規(guī)禁止之情形;

　　(3)其向有限合伙企業(yè)、普通合伙人提交的有關(guān)其主體資格、法律地位、股東及實(shí)際控制人(如適用)的資料或信息真實(shí)、準(zhǔn)確。

　　第六條投資業(yè)務(wù)

　　6.1 投資目標(biāo)

　　6.2 投資限制

　　6.2.1 有限合伙企業(yè)原則上不應(yīng)以獲取短期交易差價(jià)為目的買(mǎi)賣(mài)在證券交易所交易的上市股票。

　　6.2.2 有限合伙企業(yè)不得對(duì)他人之負(fù)債提供擔(dān)保;

　　6.2.3 單個(gè)項(xiàng)目投資額度不超過(guò)有限合伙企業(yè)資金總額的百分之五十(50%)，但投資決策委員會(huì)一致同意的除外。

　　6.3 臨時(shí)投資

　　第七條有限合伙企業(yè)治理結(jié)構(gòu)

　　7.1 決策委員會(huì)

　　7.1.3 決策委員會(huì)的職能包括：

　　(1)批準(zhǔn)有限合伙企業(yè)投資及項(xiàng)目退出事項(xiàng);

　　(2)批準(zhǔn)有限合伙企業(yè)重大資產(chǎn)處置;

　　(3)批準(zhǔn)有限合伙企業(yè)與普通合伙人、有限合伙企業(yè)與有限合伙人之間存在潛在利益沖突的事項(xiàng);

　　(4)有限合伙企業(yè)權(quán)益分配等所涉及的估值事項(xiàng);

　　(6)批準(zhǔn)有限合伙企業(yè)協(xié)議規(guī)定的其他應(yīng)由決策委員會(huì)決定的事項(xiàng);

　　(7)討論并決定普通合伙人認(rèn)為應(yīng)當(dāng)征詢(xún)決策委員會(huì)意見(jiàn)的其他事項(xiàng);

　　7.1.4 對(duì)于決策委員會(huì)所議事項(xiàng)，有表決權(quán)的成員一人一票。

　　(1)下列事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)參會(huì)的有表決權(quán)的決策委員會(huì)委員一致通過(guò)：

　　(2)單個(gè)項(xiàng)目投資額度超過(guò)有限合伙企業(yè)資金總額的百分之二十(20%);

　　(3)人民幣壹仟萬(wàn)元(含)以上的項(xiàng)目投資及項(xiàng)目退出(以投資成本計(jì)算，下同)事項(xiàng);

　　(4)金額超過(guò)人民幣叁仟萬(wàn)元(含)(以成本計(jì)算，下同)的資產(chǎn)處置;

　　(5)有限合伙企業(yè)與普通合伙人、有限合伙企業(yè)與有限合伙人之間存在潛在利益沖突的事項(xiàng);

　　(6)有限合伙企業(yè)與普通合伙人、有限合伙企業(yè)與有限合伙人的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng);

　　(7)其他應(yīng)由決策委員會(huì)決定的事項(xiàng)。

　　7.1.5 下列事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)參會(huì)的有表決權(quán)的決策委員會(huì)委員三分之二以上通過(guò)：

　　人民幣叁仟萬(wàn)元(含)以上伍仟萬(wàn)元以下的項(xiàng)目投資及項(xiàng)目退出(以投資成本計(jì)算，下同)事項(xiàng);

　　7.1.6 下列事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)參會(huì)的有表決權(quán)的決策委員會(huì)委員二分之一以上通過(guò)：

　　(1)人民幣壹仟萬(wàn)元以下的項(xiàng)目投資及項(xiàng)目退出(以投資成本計(jì)算，下同)事項(xiàng);

　　(2)金額人民幣壹仟萬(wàn)元以下的資產(chǎn)處置;

　　7.1.9 決策委員會(huì)可不召開(kāi)會(huì)議，經(jīng)全體委員一致簽字同意的方式做出決議。

　　7.1.10 如委員在表決時(shí)棄權(quán)的，不計(jì)入表決基數(shù)。委員可自行或書(shū)面委托他人代為參會(huì)和表決。

　　7.2 合伙人大會(huì)

　　7.2.1 合伙人大會(huì)由全體合伙人組成，合伙人大會(huì)行使的職權(quán)為：

　　(1)聽(tīng)取普通合伙人的年度報(bào)告;

　　(2)根據(jù)本協(xié)議第4.8條約定除名和更換普通合伙人;

　　(3)根據(jù)本協(xié)議約定選擇有限合伙企業(yè)清算人;

　　(4)解散有限合伙企業(yè);

　　(5)根據(jù)本協(xié)議第3.6.4條的約定表決違約合伙人相關(guān)事項(xiàng);

　　(6)根據(jù)本協(xié)議第10.4條約定同意普通合伙人轉(zhuǎn)讓權(quán)益;

　　(7)根據(jù)本協(xié)議第2.6.1條的約定延長(zhǎng)本有限合伙企業(yè)的存續(xù)時(shí)間;

　　(8)除明確授權(quán)普通合伙人獨(dú)立決定事項(xiàng)之相關(guān)內(nèi)容外，有限合伙協(xié)議其他內(nèi)容的修訂。

　　7.3 托管

　　第八條收益分配與虧損分擔(dān)

　　風(fēng)險(xiǎn)提示：利益分配和債務(wù)承擔(dān)

　　合伙人之間的權(quán)益的分配、責(zé)任劃分要明確。雖合伙企業(yè)對(duì)外承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，但內(nèi)部合伙人之間還是要按份額分紅、承擔(dān)債務(wù)的。有些合伙企業(yè)對(duì)此沒(méi)有約定，從而導(dǎo)致在分紅或承擔(dān)債務(wù)時(shí)合伙人之間產(chǎn)生糾紛，給企業(yè)造成不必要的損害。

　　8.1 收益分配與虧損分擔(dān)的原則

　　(1)有限合伙的收益分配與虧損分擔(dān)的原則為按各合伙人實(shí)際出資額比例及合伙人出資級(jí)別分配或承擔(dān);

　　(3)有限合伙的現(xiàn)金和非現(xiàn)金分配應(yīng)當(dāng)按照如下約定的分配原則和分配方式進(jìn)行。

　　8.2 現(xiàn)金分配順序

　　(1)首先預(yù)留普通合伙人的管理費(fèi)。

　　(2)根據(jù)本協(xié)議約定，按照實(shí)際出資比例向有限合伙人分配，直至全體有限合伙人累計(jì)分配的優(yōu)先回報(bào)金額(p)達(dá)到全體有限合伙人實(shí)際出資額年平均投資收益率達(dá)到百分之十八(18%)為止(核算收益率的期間自募集完成日起至收回各該出資之日為止)。

　　(3)p= (c1ít1/365í8%+c2ít2/365í8%+……cnítn/365í8%) ，其中p為本有限合伙根據(jù)上述第(1)款約定累計(jì)分配金額達(dá)到c后的若干次分配金額之和， t1、t2……tn分別為募集完成日起至c1、c2……cn次現(xiàn)金分配日之間的時(shí)間差(以日計(jì)算)(有限合伙人年收益分配=有限合伙人出資總額*15%)。

　　(4)經(jīng)過(guò)上述分配后的可供分配現(xiàn)金向普通級(jí)合伙人分配。

　　8.3 非現(xiàn)金分配

　　8.3.2 普通合伙人向合伙人進(jìn)行非現(xiàn)金分配時(shí)，視同進(jìn)行了現(xiàn)金分配，分配金額應(yīng)計(jì)入8.2條所指之現(xiàn)金分配。

　　8.4 其他分配

　　8.5 費(fèi)用收入

　　8.6 所得稅

　　第九條會(huì)計(jì)及報(bào)告

　　9.1 記賬

　　9.2 會(huì)計(jì)年度

　　有限合伙企業(yè)的會(huì)計(jì)年度與日歷年度相同;首個(gè)會(huì)計(jì)年度自有限合伙企業(yè)設(shè)立之日起到當(dāng)年之12月31日。

　　9.3 審計(jì)

　　9.4 財(cái)務(wù)報(bào)告

　　(1)資產(chǎn)負(fù)債表;

　　(2)損益表;

　　(3)現(xiàn)金流量表;

　　(4)各該合伙人在有限合伙企業(yè)中的資本賬戶(hù)余額及在該會(huì)計(jì)期間的變化。

　　9.5 半年度經(jīng)營(yíng)報(bào)告

　　9.6 年度報(bào)告

　　9.7 查閱財(cái)務(wù)賬簿

　　第十條后續(xù)募集、權(quán)益轉(zhuǎn)讓及退伙

　　10.1 后續(xù)募集

　　(2)下列條件全部滿足之日，為后續(xù)募集的交割日：

　　1) 新的有限合伙人經(jīng)普通合伙人批準(zhǔn)入伙;

　　2)新的有限合伙人已簽署書(shū)面文件確認(rèn)其同意受本協(xié)議或其修訂版本約束;

　　3)新的有限合伙人已按照10.2.2條約定支付全部款項(xiàng)。

　　10.2 有限合伙人入伙

　　風(fēng)險(xiǎn)提示：退出機(jī)制

　　合作要想好不合作，當(dāng)一方退出，什么時(shí)候退出，退出時(shí)的投入比與退出比的比例，以及怎樣補(bǔ)償，是誰(shuí)承擔(dān)?這些要提前書(shū)面明晰，簽到合同里，項(xiàng)目的后期合作雙方都能順利的結(jié)束不必要的瓜葛，不要義氣用事，以為大家是朋友不必計(jì)較的心態(tài)，合理的退出機(jī)制是合作的很重要的組成部分。

　　10.2.3 后續(xù)募集交割日后，普通合伙人應(yīng)依法辦理相應(yīng)的企業(yè)變更登記手續(xù)，并在有限合伙企業(yè)的合伙人登記冊(cè)上登記。

　　10.3 有限合伙人權(quán)益轉(zhuǎn)讓

　　(2)轉(zhuǎn)讓方至少提前三十天向普通合伙人發(fā)出轉(zhuǎn)讓請(qǐng)求;

　　(4)擬議受讓方已書(shū)面承諾承擔(dān)該次轉(zhuǎn)讓引起的有限合伙企業(yè)及普通合伙人所發(fā)生的所有費(fèi)用。

　　10.4 普通合伙人權(quán)益轉(zhuǎn)讓

　　10.5 有限合伙人退伙

　　10.5.2 有限合伙人發(fā)生下列情形時(shí)，當(dāng)然退伙：

　　(1)非自然人合伙人依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉撤銷(xiāo)，或者被宣告破產(chǎn);

　　(2)持有的有限合伙企業(yè)權(quán)益被法院強(qiáng)制執(zhí)行;

　　(3)自然人有限合伙人死亡或被宣告死亡;

　　(4)發(fā)生根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定被視為當(dāng)然退伙的其他情形。

　　10.6 普通合伙人退伙

　　10.6.2 普通合伙人發(fā)生下列情形時(shí)，當(dāng)然退伙：

　　(1)依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉撤銷(xiāo)，或者被宣告破產(chǎn);

　　(2)持有的有限合伙企業(yè)權(quán)益被法院強(qiáng)制執(zhí)行;

　　(3)發(fā)生根據(jù)《合伙企業(yè)法》適用于普通合伙人的規(guī)定被視為當(dāng)然退伙的其他情形。

　　普通合伙人依上述約定當(dāng)然退伙時(shí)，除非有限合伙企業(yè)立即接納了新的普通合伙人，否則有限合伙企業(yè)進(jìn)入清算程序。

　　第十一條普通合伙人限制

　　(1)在擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙人期間，普通合伙人不得從事與有限合伙企業(yè)有利益沖突和直接競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的業(yè)務(wù)。

　　(2)普通合伙人可發(fā)起、管理其他基金或從事受托資產(chǎn)管理事務(wù)，但不得與有限合伙企業(yè)產(chǎn)生利益沖突。

　　第十二條爭(zhēng)議解決

　　第十三條解散和清算

　　13.1 解散

　　當(dāng)下列任何情形之一發(fā)生時(shí)，有限合伙企業(yè)應(yīng)被終止并清算：

　　(1)經(jīng)全體合伙人一致決定解散;

　　(2)有限合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)期限屆滿，合伙人決定不再延長(zhǎng);

　　(3)有限合伙企業(yè)所有項(xiàng)目投資均已退出;

　　(4)經(jīng)普通合伙人決定，本協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)或無(wú)法實(shí)現(xiàn);

　　(6)普通合伙人被除名且有限合伙企業(yè)沒(méi)有接納新的普通合伙人;

　　(7)有限合伙人一方或數(shù)方嚴(yán)重違約，致使普通合伙人判斷有限合伙企業(yè)無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng);

　　(8)有限合伙企業(yè)被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照;

　　(9)出現(xiàn)《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議規(guī)定的其他解散原因。

　　13.2 清算

　　13.2.1 清算人由普通合伙人擔(dān)任，除非代表實(shí)際出資額百分之八十五(85%)以上的合伙人決定由普通合伙人之外的人士擔(dān)任。

　　13.2.3 清算期不超過(guò)一年，清算期結(jié)束時(shí)未能變現(xiàn)的非現(xiàn)金資產(chǎn)按照本協(xié)議第八條約定的分配原則進(jìn)行分配。

　　13.3 清算清償順序

　　13.3.1有限合伙企業(yè)到期或終止清算時(shí)，合伙財(cái)產(chǎn)按下列順序進(jìn)行清償及分配：

　　(1)支付清算費(fèi)用;

　　(2)支付職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金;

　　(3)繳納所欠稅款;

　　(4)清償有限合伙企業(yè)債務(wù);

　　(5)根據(jù)本協(xié)議約定的收入分配原則和程序在所有合伙人之間進(jìn)行分配。

　　13.3.2 有限合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)不足以清償合伙債務(wù)的，由普通合伙人向債權(quán)人承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

　　第十四條其他

　　14.1 不可抗力

　　14.1.1 “不可抗力”指在本協(xié)議簽署后發(fā)生的、本協(xié)議簽署時(shí)不能預(yù)見(jiàn)的、其發(fā)生與后果無(wú)法避免或克服的、妨礙任何一方全部或部分履約的所有事件。上述事件包括地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)、國(guó)際或國(guó)內(nèi)運(yùn)輸中斷、政府或公共機(jī)構(gòu)的行為(包括重大法律變更或政策調(diào)整)、流行病、民亂、罷工，以及一般國(guó)際商業(yè)慣例認(rèn)作不可抗力的其他事件。一方缺少資金非為不可抗力事件。

　　14.1.2 如果發(fā)生不可抗力事件，影響一方履行其在本合同項(xiàng)下的義務(wù)，則在不可抗力造成的延誤期內(nèi)中止履行，而不視為違約。宣稱(chēng)發(fā)生不可抗力的一方應(yīng)迅速書(shū)面通知另一方，并在其后的十五天內(nèi)提供證明不可抗力發(fā)生及其持續(xù)的充分證據(jù)。

　　14.1.3 如果發(fā)生不可抗力事件，各合伙人應(yīng)立即互相協(xié)商，以找到公平的解決辦法，并且應(yīng)盡一切合理努力將不可抗力的后果減小到最低限度。

　　14.2 全部協(xié)議

　　本協(xié)議構(gòu)成合伙人之間的全部協(xié)議，取代此前所達(dá)成的所有關(guān)于有限合伙企業(yè)的約定、要約、承諾或備忘錄等有關(guān)資金募集及設(shè)立的口頭及書(shū)面的協(xié)議。

　　14.3 修改協(xié)議

　　本協(xié)議修改時(shí)，當(dāng)修改內(nèi)容為本協(xié)議規(guī)定的需要有限合伙人同意事項(xiàng)之相關(guān)內(nèi)容時(shí)，經(jīng)符合約定數(shù)量的合伙人出具同意的書(shū)面文件后可進(jìn)行修訂;其他內(nèi)容普通合伙人可獨(dú)立決定進(jìn)行修改。

　　14.4 可分割性

　　如本協(xié)議的任何條款或該條款對(duì)任何人或情形適用時(shí)被認(rèn)定無(wú)效，其余條款或該條款對(duì)其他人或情形適用時(shí)的有效性并不受影響。

　　14.5 標(biāo)題

　　本協(xié)議各部分的標(biāo)題僅為索引方便而設(shè)，標(biāo)題不應(yīng)對(duì)本協(xié)議及其條款進(jìn)行任何形式的定義、限制或擴(kuò)大范圍。

　　14.6 保密

　　各投資人或其授權(quán)代表為本基金設(shè)立之目的而接觸過(guò)程中獲得的所有信息均構(gòu)成“保密信息”，未經(jīng)其他方事先書(shū)面同意，任何一方不得對(duì)本協(xié)議簽署方以外的人士進(jìn)行披露;經(jīng)其它簽署方同意進(jìn)行披露的，披露一方應(yīng)促使保密信息接收方承擔(dān)本協(xié)議約定的保密義務(wù)。若一方違反前述保密義務(wù)，應(yīng)當(dāng)對(duì)其他方因此而遭受的全部損失(包括直接和間接損失)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　14.7 法律適用及爭(zhēng)議解決

　　本協(xié)議適用于中華人民共和國(guó)法律。

　　因本協(xié)議引起的及與本協(xié)議有關(guān)的一切爭(zhēng)議，首先應(yīng)由相關(guān)各方之間通過(guò)友好協(xié)商解決，如相關(guān)各方不能協(xié)商解決，應(yīng)提交至向中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)分會(huì)，按該會(huì)屆時(shí)有效仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對(duì)相關(guān)各方均有約束力。除非仲裁庭有裁決，仲裁費(fèi)應(yīng)由敗訴一方負(fù)擔(dān)。敗訴方還應(yīng)補(bǔ)償勝訴方的律師費(fèi)等支出。

　　14.8 無(wú)固定回報(bào)承諾

　　本協(xié)議任何條款不得視為對(duì)有限合伙人給予任何形式的固定回報(bào)之承諾。本協(xié)議及其任何附件不構(gòu)成本合伙企業(yè)、普通合伙人、管理人及其各自的關(guān)聯(lián)人士就本合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)績(jī)效向任何有限合伙人作出的任何保證。

　　14.9 本協(xié)議的簽署、修改

　　本協(xié)議自各合伙人簽字、蓋章后生效;其他未盡事宜簽署補(bǔ)充協(xié)議予以約定。除本協(xié)議另有約定外，修改或者補(bǔ)充本協(xié)議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。需向工商行政管理機(jī)關(guān)報(bào)備的，應(yīng)及時(shí)報(bào)備。

　　本協(xié)議之附件、補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

　　14.10 文本份數(shù)

　　本協(xié)議各方簽署正本一式____份，合伙人各執(zhí)一份，普通合伙人執(zhí)四(4) 份用于未來(lái)工商登記、托管銀行等事宜，各份具有同等法律效力。

　　【以下無(wú)正文】

　　普通合伙人

　　簽署：

　　日期：年月日

　　有限合伙人 A

　　簽署：

　　日期：年月日

　　有限合伙人 B

　　簽署：

　　日期：年月日

　　有限合伙人 C

　　簽署：

　　日期：年月日

基金合伙協(xié)議篇5

　　甲方：________________ 乙方：_______________

　　法定代表人：________ 法定代表人：__________

　　聯(lián)系住址：___________ 聯(lián)系地址：____________

　　第一章：總則

　　第一條、根據(jù)《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《合伙企業(yè)法》”）及有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)協(xié)商一致訂立本協(xié)議。

　　第二條、本合伙企業(yè)為有限合伙企業(yè)，是根據(jù)協(xié)議自愿組成的共同經(jīng)營(yíng)體。全體合伙人愿意遵守中國(guó)國(guó)家有關(guān)的法律、法規(guī)、規(guī)章，依法納稅，守法經(jīng)營(yíng)。

　　第三條、本協(xié)議條款與法律、行政法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、行政法規(guī)、規(guī)章為準(zhǔn)。

　　第四條、本協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽署后生效。合伙人按照本協(xié)議享有權(quán)利、履行義務(wù)。

　　第五條、本協(xié)議承諾，不以任何方式公開(kāi)募集和發(fā)行基金。

　　第二章：合伙企業(yè)的名稱(chēng)和住所

　　第六條、合伙企業(yè)名稱(chēng)：_______創(chuàng)業(yè)投資基金（該名稱(chēng)為暫定名，應(yīng)以工商行政管理部門(mén)校準(zhǔn)的名稱(chēng)為準(zhǔn)，以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本合伙企業(yè)”或“合伙企業(yè)”）。

　　第七條、住所：__________________________。

　　第三章：合伙目的和合伙經(jīng)營(yíng)范圍及合伙期限

　　第八條、合伙目的：從事投資事業(yè)，為合伙人創(chuàng)造滿意的投資回報(bào)。

　　第九條、合伙經(jīng)營(yíng)范圍：受托管理私募股權(quán)投資基金，從事投融資管理及相關(guān)咨詢(xún)服務(wù)。

　　第十條、合伙期限為_(kāi)_____年，上述期限自合伙企業(yè)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。全體合伙人一致同意后，可以延長(zhǎng)或縮短上述合伙期限。

　　第四章：合伙人的姓名或名稱(chēng)及其住所、合伙人的性質(zhì)和承擔(dān)責(zé)任的形式

　　第十一條、本合伙企業(yè)的合伙人共_____人，分別為：______，______。除本協(xié)議另有規(guī)定外，未經(jīng)全體合伙人一致同意，不得增加或減少合伙人的數(shù)量。各合伙人名稱(chēng)及住所等基本情況如下：

　　1、_______人

　　_______投資管理有限公司

　　住所：__________________

　　證件名稱(chēng)：__________________

　　證件號(hào)碼：__________________

　　2、_______人

　　_______投資管理有限公司

　　住所：__________________

　　證件名稱(chēng)：__________________

　　證件號(hào)碼：__________________

　　第五章：合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限

　　第十二條、本合伙企業(yè)總出資額為人民幣_(tái)_____億元。

　　第十三條、合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限：

　　合伙人的姓名（名稱(chēng)）：______

　　認(rèn)繳情況：__________________

　　數(shù)額時(shí)間方式首期出資數(shù)額剩余出資數(shù)額持股比例：______%。

　　第十四條、作為合伙企業(yè)之資本，合伙協(xié)議簽字之日起______個(gè)工作日內(nèi)，各合伙人應(yīng)向合伙企業(yè)繳納其認(rèn)繳出資的______%，即為首期出資。

　　第十五條、后期出資按照資產(chǎn)管理公司指令撥付，所有出資應(yīng)自合伙協(xié)議簽訂之日起______個(gè)月內(nèi)全部付清。如果合伙人不能按規(guī)定繳納首期出資，則該合伙人應(yīng)賠償其他合伙人因合伙企業(yè)不能設(shè)立之損失，損失包括但不限于合伙企業(yè)開(kāi)辦費(fèi)用及按一年期銀行貸款利率計(jì)算的其他合伙人已出資資金成本；如果合伙人不能按時(shí)繳納后期出資，則履行出資義務(wù)的其他合伙人有權(quán)以該投資人前期實(shí)際出資額的______%最為投資股本，重新計(jì)算合作各方之間的出資比例。

　　第六章：利潤(rùn)分配、虧損分擔(dān)方式

　　第十六條、合伙企業(yè)的利潤(rùn)，各合伙人按如下方式分配：

　　1、對(duì)于合伙企業(yè)取得的項(xiàng)目投資收益，______人將獲得收益分成，比例為合伙企業(yè)投資收益總額的______%；______人將獲得收益分成，比例為合伙企業(yè)投資收益總額的______%。

　　2、分配時(shí)間：本合伙企業(yè)對(duì)每年度（本合伙企業(yè)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起的一年時(shí)間為一個(gè)年度，以下同）已實(shí)現(xiàn)并收回的利潤(rùn)全部進(jìn)行分配，每年度分配一次利潤(rùn)；如果代表三分之二以上表決權(quán)的合伙人表決通過(guò)后，可以在其他時(shí)間進(jìn)行分配。

　　3、合伙人違反本協(xié)議的約定未按期繳納出資的，合伙企業(yè)在向其分配利潤(rùn)和投資成本時(shí)，有權(quán)扣除其逾期交付的出資、違約金等費(fèi)用。如果其應(yīng)分配的利潤(rùn)和投資成本不足以不足上述款項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)補(bǔ)繳出資并補(bǔ)交上述費(fèi)用。

　　第十七條、合伙企業(yè)費(fèi)用

　　合伙企業(yè)應(yīng)直接承擔(dān)的費(fèi)用包括與合伙企業(yè)之設(shè)立、運(yùn)營(yíng)、終止、解散、清算等相關(guān)的下列費(fèi)用：

　　1、支付給資產(chǎn)管理公司的管理費(fèi)用。

　　2、開(kāi)辦費(fèi)。

　　3、合伙人會(huì)議費(fèi)用。

　　4、合伙企業(yè)年度審計(jì)所發(fā)生的審計(jì)費(fèi)。

　　5、必要的媒體費(fèi)用。

　　6、合伙企業(yè)自身發(fā)生地與投資業(yè)務(wù)及投資項(xiàng)目無(wú)關(guān)的其他律師費(fèi)和咨詢(xún)費(fèi)等。

　　合伙企業(yè)費(fèi)用由合伙企業(yè)支付，并在所有合伙人之間根據(jù)其實(shí)繳出資額按比例分配。作為資產(chǎn)管理公司對(duì)合伙企業(yè)提供管理及其他服務(wù)的對(duì)價(jià)，各方同意合伙企業(yè)在其存續(xù)期間應(yīng)按下列規(guī)定相資產(chǎn)管理公司支付管理費(fèi)。

　　投資期間按照合伙企業(yè)承諾總出資額的2%收取年度管理費(fèi)用，培育期和回收期內(nèi)按投資項(xiàng)目尚未退出下灌木的投資成本的2%收取年管理費(fèi)；如果回收期延遲一年，則管理費(fèi)按投資項(xiàng)目尚未退出的投資成本的1%收取年管理費(fèi)。

　　管理費(fèi)每半年收取一次，首次管理費(fèi)的支付，由本合伙企業(yè)與設(shè)立后的五個(gè)工作日內(nèi)支付給資產(chǎn)管理公司；后期的支付時(shí)間是在上次支付日后延六個(gè)月的前五個(gè)工作日之內(nèi)。

　　第十八條、本合伙企業(yè)發(fā)生虧損時(shí)的債務(wù)承擔(dān)：

　　各合伙人對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)以其認(rèn)繳的出資額為_(kāi)_____承擔(dān)責(zé)任。

　　第七章：合伙事務(wù)的執(zhí)行

　　第十九條、本合伙企業(yè)由______人執(zhí)行合伙事務(wù)。執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“執(zhí)行合伙人”）對(duì)外代表合伙企業(yè)。

　　第二十條、全體合伙人對(duì)本合伙企業(yè)事務(wù)的執(zhí)行以及執(zhí)行合伙人的選擇產(chǎn)生方式等事項(xiàng)約定如下：

　　1、由執(zhí)行合伙人______投資管理有限公司委派負(fù)責(zé)具體執(zhí)行合伙事務(wù)，執(zhí)行合伙人確保其委派的代表獨(dú)立執(zhí)行有限合伙的事務(wù)并遵守本協(xié)議的約定。

　　2、本合伙企業(yè)同時(shí)委托執(zhí)行合伙人______投資管理有限公司作為資產(chǎn)管理管理公司負(fù)責(zé)提供資產(chǎn)管理和投資咨詢(xún)服務(wù)，資產(chǎn)管理公司并負(fù)責(zé)對(duì)合伙企業(yè)進(jìn)行管理，對(duì)投資過(guò)程進(jìn)行監(jiān)督、控制。本合伙企業(yè)成立后，應(yīng)與資產(chǎn)管理公司簽訂委托管理協(xié)議。

　　3、有限合伙人有權(quán)對(duì)合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理提出建議。執(zhí)行合伙人執(zhí)行下列事務(wù)必須按照如下方式處理：

　　（一）對(duì)于擬投資的項(xiàng)目，必須取得本合伙企業(yè)的投資決策委員會(huì)（關(guān)于本合伙企業(yè)的投資委員會(huì)的組成、職權(quán)等見(jiàn)本協(xié)議第二十八條的相關(guān)規(guī)定）過(guò)半數(shù)通過(guò)后，方X進(jìn)行投資。

　�。ǘ┏�、法規(guī)和本協(xié)議另有規(guī)定外，合伙企業(yè)進(jìn)行與投資項(xiàng)目相關(guān)的對(duì)外劃款、轉(zhuǎn)賬均應(yīng)按照投資決策委員會(huì)的決定處理。

　　1、不參加執(zhí)行事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，檢查其執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的情況。

　　2、執(zhí)行合伙人不按照本協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務(wù)的，其他合伙人有權(quán)督促執(zhí)行合伙人更正。

　　第二十一條、執(zhí)行合伙人的權(quán)限：

　　1、執(zhí)行合伙企業(yè)日常事務(wù)，辦理合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)過(guò)程中相關(guān)審批手續(xù)。

　　2、負(fù)責(zé)合伙企業(yè)與資產(chǎn)管理公司之間的資產(chǎn)管理協(xié)議的簽訂，通過(guò)簽訂資產(chǎn)管理協(xié)議由資產(chǎn)管理公司對(duì)合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)進(jìn)行管理。

　　3、代表合伙企業(yè)與XX銀行簽署資金托管協(xié)議。

　　4、代表合伙企業(yè)簽訂其他合作協(xié)議，負(fù)責(zé)協(xié)議的履行。

　　5、代表合伙企業(yè)對(duì)各類(lèi)股權(quán)投資項(xiàng)目進(jìn)行管理，包括但不限于負(fù)責(zé)合伙企業(yè)的投資項(xiàng)目篩選、調(diào)查及項(xiàng)目管理等事務(wù)。

　　6、代表合伙企業(yè)處理、解決合伙企業(yè)涉及的各種爭(zhēng)議和糾紛。

　　第二十二條、執(zhí)行合伙人可獨(dú)立決定更換其委派的代表，但更換時(shí)應(yīng)書(shū)面通知合伙企業(yè)，并辦理相應(yīng)的企業(yè)變更登記手續(xù)。合伙企業(yè)應(yīng)將執(zhí)行事務(wù)合伙人代表的變更情況及時(shí)通知有限合伙人。

　　第二十三條、不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的情況，有權(quán)監(jiān)督合伙企業(yè)的資產(chǎn)及賬戶(hù)，包括有權(quán)聘請(qǐng)外部審計(jì)單位對(duì)合伙企業(yè)的資金及賬戶(hù)，包括有權(quán)聘請(qǐng)外部審計(jì)單位對(duì)合伙企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果進(jìn)行審計(jì)，相關(guān)費(fèi)用由該不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人自行承擔(dān)。

　　執(zhí)行合伙人應(yīng)當(dāng)按季度向其他合伙人報(bào)告事務(wù)執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果，其執(zhí)行合伙事務(wù)所產(chǎn)生的利潤(rùn)歸全體合伙人組成。合伙人會(huì)議根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定和本協(xié)議約定對(duì)本合伙企業(yè)事項(xiàng)作出決議。

　　第二十四條、合伙人會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，由執(zhí)行合伙人負(fù)責(zé)召集和主持。召開(kāi)合伙人會(huì)議，應(yīng)當(dāng)提前7日通知全體合伙人，并將會(huì)議議題及表決事項(xiàng)通知全體合伙人。定期會(huì)議每年至少召開(kāi)一次；經(jīng)普通合伙人或代表有限合伙人實(shí)際出資額30%以上的有限合伙人提議，可召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。

　　第二十五條、合伙人按照合伙人會(huì)議的有關(guān)規(guī)定對(duì)合伙企業(yè)有關(guān)事項(xiàng)作出決議，合伙人會(huì)議由全體合伙人按照表決時(shí)各自實(shí)繳出資比例行使表決權(quán)，合伙人會(huì)議作出決議必須經(jīng)代表過(guò)半數(shù)表決權(quán)的合伙人通過(guò)，但法律另有規(guī)定或本協(xié)議另有約定的除外。

　　第二十六條、合伙企業(yè)事項(xiàng)的處理方式

　　合伙人會(huì)議由全體合伙人組成，是本合伙企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。合伙人會(huì)議行使的職權(quán)，包括但不限于：

　　1、決定本合伙企業(yè)的存續(xù)時(shí)間。

　　2、決定本合伙企業(yè)增加或減少承諾資本總額。

　　3、決定本合伙企業(yè)合伙協(xié)議的修改。

　　4、決定本合伙企業(yè)解散及清算方案。

　　5、批準(zhǔn)與資產(chǎn)管理公司的《委托管理協(xié)議》及修改。

　　6、批準(zhǔn)資產(chǎn)管理公司擬定的基金投資決策管理?xiàng)l例。

　　7、決定本合伙企業(yè)的財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)、法律顧問(wèn)。

　　8、決定本合伙企業(yè)的分配方案。

　　9、評(píng)估資產(chǎn)管理公司的業(yè)績(jī)表現(xiàn)。

　　合伙人會(huì)議所作的上述決議必須經(jīng)代表實(shí)際出資額三分之二以上表決權(quán)的合伙人通過(guò)。

　　第二十七條、合伙人不得自營(yíng)或者同他人合作經(jīng)營(yíng)與本合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。

　　第二十八條、本合伙企業(yè)設(shè)立投資決策委員會(huì)，投資決策委員會(huì)按照本協(xié)議約定行使權(quán)利和履行義務(wù)。投資決策委員會(huì)由5名委員組成，其中由有限合伙人選舉2名委員，由資產(chǎn)管理公司委派2名委員，其余1名委員由合伙企業(yè)選聘外聘專(zhuān)家擔(dān)任（外聘專(zhuān)家應(yīng)具有會(huì)計(jì)專(zhuān)業(yè)或法律專(zhuān)業(yè)的知識(shí)背景）。

　　第二十九條投資決策委員會(huì)的決議職權(quán)范圍包括：

　　第三十條處分合伙企業(yè)的不動(dòng)產(chǎn)。

　　第三十一條轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)和其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利。

　　第三十二條聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員。

　　第三十三條制定合伙企業(yè)的利潤(rùn)分配方案。

　　第三十四條決定合伙企業(yè)資金的劃轉(zhuǎn)。

　　第三十五條選擇確定投資項(xiàng)目，對(duì)資產(chǎn)管理公司提交的投資方案進(jìn)行表決。

　　第三十六條投資決策委員會(huì)的工作程序如下：

　　第三十七條投資決策委員會(huì)按照一人一票的方式對(duì)合伙企業(yè)的事項(xiàng)作出決議。除本協(xié)議另有約定外，投資決策委員會(huì)作出決議應(yīng)取得超過(guò)半數(shù)的委員通過(guò)。

　　第三十八條投資決策委員會(huì)每季度召開(kāi)一次會(huì)議，由執(zhí)行合伙人負(fù)責(zé)召集和主持。執(zhí)行合伙人可以提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。

　　第三十九條投資決策委員會(huì)對(duì)合伙企業(yè)的事項(xiàng)作出決議后，由資產(chǎn)管理公司負(fù)責(zé)辦理具體事務(wù)。

　　第四十條投資項(xiàng)目的決策原則為：

　　第四十一條所有投資項(xiàng)目須經(jīng)投資決策委員會(huì)審查批準(zhǔn)。

　　第四十二條一般項(xiàng)目你：經(jīng)投資決策委員會(huì)三分之二以上的委員同意，形成投資決議，交資產(chǎn)管理公司落實(shí)執(zhí)行。

　　第四十三條特殊項(xiàng)目：?jiǎn)喂P投資金額超過(guò)募集總額20%以上重大投資項(xiàng)目，須經(jīng)投資決策委員會(huì)全部委員一致同意，交資產(chǎn)管理公司落實(shí)執(zhí)行。

　　第四十四條、有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對(duì)外代表合伙企業(yè)。有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)：

　　1、參與決定普通合伙人入伙退伙。

　　2、對(duì)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理提出建議。

　　3、參與選擇承辦合伙企業(yè)審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所。

　　4、獲取經(jīng)審計(jì)的合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。

　　5、對(duì)涉及自身利益的情況，查閱合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)賬簿等財(cái)務(wù)資料。

　　6、在合伙企業(yè)中的利益受到侵害時(shí)，向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟。

　　7、執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時(shí)，督促其行使權(quán)利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟。

　　8、依法為本企業(yè)提供擔(dān)保。

　　第八章：入伙與退伙

　　第四十五條、合伙人入伙，應(yīng)依法訂立書(shū)面入伙協(xié)議。訂立入伙協(xié)議時(shí)，原合伙人應(yīng)當(dāng)向新合伙人如實(shí)告知原合伙企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果。入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。新入伙的有限合伙人對(duì)入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。

　　第四十六條、有下列情形之一的，合伙人可以退伙：

　　1、本協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)。

　　2、經(jīng)全體合伙人一致同意。

　　3、發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由。

　　4、其他合伙人嚴(yán)重違反本協(xié)議約定的義務(wù)。

　　5、合伙企業(yè)累計(jì)虧損超過(guò)總出資額50%時(shí)，有限合伙人可以退貨。

　　有限合伙人退伙應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人。擅自退伙的，應(yīng)當(dāng)賠償由此給其他合伙人造成的損失。

　　除非發(fā)生不可抗力愿意或進(jìn)入解散、清算程序，普通合伙人不得退伙。

　　第四十七條、合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其出除名：

　　1、未按照本協(xié)議履行出資義務(wù)。

　　2、因故意或重大過(guò)失給合伙企業(yè)造成重大損失。

　　3、執(zhí)行合伙事務(wù)時(shí)有不正當(dāng)行為。

　　4、發(fā)生本協(xié)議約定的事由。

　　合伙人存在上述情形的，還應(yīng)當(dāng)賠償由此給其他合伙人造成的損失。

　　對(duì)合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書(shū)面通知被除名人。被除名人接到除名通知后，除名生效，被除名人退伙。被除名人對(duì)除名決有異議的�？梢宰越拥匠ㄖ掌�30日內(nèi)，根據(jù)本協(xié)議有關(guān)爭(zhēng)議解決的規(guī)定解決。

　　第九章：保密規(guī)定

　　第四十八條、本合伙企業(yè)相關(guān)的所有文件，包括但不限于合伙企業(yè)與他人簽訂的協(xié)議、合伙企業(yè)的項(xiàng)目投資計(jì)劃、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告等，均屬于合伙企業(yè)的機(jī)密資料。任何人不得對(duì)外公開(kāi)或者基于與執(zhí)行合伙企業(yè)相關(guān)事務(wù)無(wú)關(guān)的目的使用該等文件。

　　第四十九條、除依法應(yīng)當(dāng)公開(kāi)的信息或者根據(jù)司法程序的規(guī)定應(yīng)當(dāng)向有關(guān)機(jī)構(gòu)提供的信息之外，任何人均不得通過(guò)正式和非正式的途徑向外披露合伙企業(yè)相關(guān)信息、合伙企業(yè)投資的項(xiàng)目情況等任何信息。擬公開(kāi)被披露的信息在公開(kāi)披露之前應(yīng)予以保密，不得向他人泄露。

　　第十章：爭(zhēng)議解決辦法

　　第五十條、各合伙人履行本協(xié)議發(fā)生爭(zhēng)議，應(yīng)通過(guò)協(xié)商或者調(diào)解解決。合伙人不愿通過(guò)協(xié)商、調(diào)解解決或者通過(guò)協(xié)商、調(diào)解不成的，按照如下規(guī)定處理：因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議，均提請(qǐng)仲裁委員會(huì)按照該會(huì)仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對(duì)本協(xié)議各方均有約束力。

　　第十一章：合伙企業(yè)的解散與清算

　　第五十一條、合伙企業(yè)有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)終止并清算：

　　1、合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營(yíng)。

　　2、合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)。

　　3、全體合伙人決定解散。

　　4、合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)或者無(wú)法實(shí)現(xiàn)。

　　5、依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)。

　　6、法律、性質(zhì)法規(guī)規(guī)定的其他原因。

　　第五十二條、合伙企業(yè)清算辦法應(yīng)當(dāng)按照《合伙企業(yè)法》的規(guī)定進(jìn)行清算。

　　合伙企業(yè)解散后，由清算人對(duì)合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)債權(quán)債務(wù)進(jìn)行清理和結(jié)算，處理所有尚未了結(jié)的事務(wù)，還應(yīng)當(dāng)通知和公告?zhèn)鶛?quán)人。經(jīng)全體合伙人過(guò)半數(shù)同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后十五日內(nèi)指定一個(gè)或者數(shù)個(gè)合伙人，或者委托第三人，擔(dān)任清算人。

　　清算人主要職責(zé)如下：

　　1、清理合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。

　　2、處理與清算有關(guān)的合伙企業(yè)未了結(jié)的事務(wù)。

　　3、清繳所欠稅款。

　　4、清理債權(quán)、債務(wù)。

　　5、處理合伙企業(yè)清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)。

　　6、代表企業(yè)參加訴訟或者仲裁活動(dòng)。

　　清算期間，合伙企業(yè)存續(xù)，不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

　　合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)在支付清算費(fèi)用和職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用、法定補(bǔ)償金以及繳納所欠稅款、清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照各合伙人的出資比例進(jìn)行分配。

　　第五十三條、清算結(jié)束后，清算人應(yīng)當(dāng)編制清算報(bào)告，經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后，在15日內(nèi)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)報(bào)送清算報(bào)告，申請(qǐng)辦理合伙企業(yè)注銷(xiāo)登記。

　　第十二章：不可抗力

　　第五十四條、不可抗力：

　　1、如果本協(xié)議任何一方因受不可抗力事件影響而未能履行其在本協(xié)議下的全部或部分義務(wù)，該義務(wù)的履行在不可抗力事件妨礙其履行期間應(yīng)予中止。

　　2、聲稱(chēng)受到不可抗力事件影響的一方應(yīng)盡可能在最短時(shí)間內(nèi)通過(guò)書(shū)面形式將不可抗力事件的發(fā)生通知其他合伙人，并在該不可抗力事件發(fā)生后15日內(nèi)向其他合伙人提供關(guān)于此種不可抗力事件及其持續(xù)時(shí)間的適當(dāng)證據(jù)及協(xié)議不能履行或者需要延期履行的書(shū)面資料。聲稱(chēng)不可抗力事件導(dǎo)致其對(duì)本協(xié)議的履行在客觀上成為不可能或不實(shí)際的一方，有責(zé)任盡一切合理的努力消除或減輕不可抗力事件的影響。

　　3、不可抗力事件發(fā)生時(shí)，各合伙人應(yīng)立即通過(guò)友好協(xié)商決定如何執(zhí)行本協(xié)議。不可抗力事件或其影響終止或消除后，全體合伙人須立即恢復(fù)履行各自在本協(xié)議項(xiàng)下的各項(xiàng)義務(wù)。如不可抗力及其影響無(wú)法終止或消除而致使協(xié)議任何一方喪失繼續(xù)履行協(xié)議的能力，則全體合伙人可協(xié)商解除協(xié)議或暫時(shí)延遲協(xié)議的履行，且遭遇不可抗力一方無(wú)需為此承擔(dān)責(zé)任。當(dāng)事人遲延履行后發(fā)生不可抗力的，不能免除責(zé)任。

　　4、本協(xié)議所稱(chēng)“不可抗力”是指受影響一方不能合理控制的，無(wú)法預(yù)料或即使可預(yù)料到也不可避免且無(wú)法克服，并于本協(xié)議簽訂日之后出現(xiàn)的，使該方對(duì)本協(xié)議全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實(shí)際的任何事件。此等事件包括但不限于自然災(zāi)害如水災(zāi)、火災(zāi)、旱災(zāi)、臺(tái)風(fēng)、地震，以及社會(huì)事件如戰(zhàn)爭(zhēng)（不論曾否宣戰(zhàn)）、動(dòng)亂、罷工，政府行為或法律規(guī)定等。

　　第十三章：違約責(zé)任

　　第五十五條、合伙人違反本協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)違約責(zé)任。

　　第四十一條、執(zhí)行合伙人違反本協(xié)議的規(guī)定，給其他合伙人造成損失的，應(yīng)當(dāng)賠償其他合伙人的損失。

　　第四十二條、合伙人逾期繳納其認(rèn)繳的出資，每逾期1日，應(yīng)當(dāng)向其他合伙人支付4‰的違約金，并承擔(dān)補(bǔ)償義務(wù)；逾期超過(guò)180日的，其他合伙人有權(quán)將其除名。

　　第十四章：其他事項(xiàng)

　　第四十三條、本協(xié)議一式_____份，合伙人各持___份，并報(bào)合伙企業(yè)登記機(jī)關(guān)_____份。每份具有同等法律效力。

　　第四十四條、本協(xié)議從雙方簽字蓋章之日期起生效。

　　甲方簽字（蓋章）：______ 乙方簽字（蓋章）：______

　　_______年____月____日 _______年____月____日

基金合伙協(xié)議篇6

　　甲方：

　　法定代表人：

　　聯(lián)系住址：

　　乙方：

　　法定代表人：

　　聯(lián)系地址：

　　風(fēng)險(xiǎn)提示：合伙人資格

　　審查合伙人的資格，是簽訂合伙協(xié)議最重要的方面。

　　因具有較強(qiáng)的人合性，所以合伙人一般都是彼此之間比較熟悉、信任的人。

　　但理智的選擇合伙人不單純是熟悉、信任，還要看其有無(wú)一定的物質(zhì)實(shí)力或軟實(shí)力。

　　普通合伙企業(yè)的合伙人承擔(dān)的是無(wú)限，一旦企業(yè)債務(wù)不能償還時(shí)，有實(shí)力償還的合伙人就有被強(qiáng)制償還企業(yè)全部債務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)，如果其他合伙人沒(méi)有實(shí)力，不應(yīng)由其承擔(dān)部分則很難追償。

　　第一章：總則

　　第一條、根據(jù)《中華人民共和國(guó)》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《合伙企業(yè)法》”)及有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)協(xié)商一致訂立本協(xié)議。

　　第二條、本合伙企業(yè)為，是根據(jù)協(xié)議自愿組成的共同經(jīng)營(yíng)體。

　　全體合伙人愿意遵守中國(guó)國(guó)家有關(guān)的法律、法規(guī)、規(guī)章，依法，守法經(jīng)營(yíng)。

　　第三條、本協(xié)議條款與法律、行政法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、行政法規(guī)、規(guī)章為準(zhǔn)。

　　第四條、本協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽署后生效。

　　合伙人按照本協(xié)議享有權(quán)利、履行義務(wù)。

　　第五條、本協(xié)議承諾，不以任何方式公開(kāi)募集和發(fā)行基金。

　　第二章：合伙企業(yè)的名稱(chēng)和住所

　　第六條、合伙企業(yè)名稱(chēng)：_______創(chuàng)業(yè)投資基金(該名稱(chēng)為暫定名，應(yīng)以工商行政管理部門(mén)校準(zhǔn)的名稱(chēng)為準(zhǔn)，以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本合伙企業(yè)”或“合伙企業(yè)”)。

　　第七條、住所：__________________________。

　　第三章：合伙目的和合伙經(jīng)營(yíng)范圍及合伙期限

　　第八條、合伙目的：從事投資事業(yè)，為合伙人創(chuàng)造滿意的投資回報(bào)。

　　第九條、合伙經(jīng)營(yíng)范圍：受托管理私募基金，從事投融資管理及相關(guān)咨詢(xún)服務(wù)。

　　第十條、合伙期限為_(kāi)_____年，上述期限自合伙企業(yè)的簽發(fā)之日起計(jì)算。

　　全體合伙人一致同意后，可以延長(zhǎng)或縮短上述合伙期限。

　　第四章：合伙人的姓名或名稱(chēng)及其住所、合伙人的性質(zhì)和承擔(dān)責(zé)任的形式

　　第十一條、本合伙企業(yè)的合伙人共_____人，分別為：______，______。

　　除本協(xié)議另有規(guī)定外，未經(jīng)全體合伙人一致同意，不得增加或減少合伙人的數(shù)量。

　　各合伙人名稱(chēng)及住所等基本情況如下：

　　1、_______人

　　_______投資管理有限公司

　　住所：

　　證件名稱(chēng)：

　　證件號(hào)碼：

　　2、_______人

　　_______投資管理有限公司

　　住所：

　　證件名稱(chēng)：

　　證件號(hào)碼：

　　第五章：合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限

　　風(fēng)險(xiǎn)提示：合伙人出資

　　一定要理清楚合伙人的出資。

　　每種不相同的種類(lèi)都必須折價(jià)為相應(yīng)的股份，在合伙協(xié)議中明確。

　　這樣才能在今后的盈余分配及債務(wù)承擔(dān)中，明確各個(gè)合伙人的權(quán)利和義務(wù)，不會(huì)因?yàn)楸壤幻鞔_鬧糾紛。

　　另外，對(duì)于合伙人出資的財(cái)產(chǎn)需要辦理登記的，在合伙協(xié)議中應(yīng)當(dāng)明確約定辦理登記手續(xù)的義務(wù)承擔(dān)者，辦理時(shí)間以及辦理費(fèi)用的承擔(dān)等等。

　　對(duì)這些事項(xiàng)約定的缺失或不足，都將增加企業(yè)法律風(fēng)險(xiǎn)。

　　第十二條、本合伙企業(yè)總出資額為人民幣_(tái)_____億元。

　　第十三條、合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限：

　　合伙人的姓名(名稱(chēng))：

　　認(rèn)繳情況：

　　數(shù)額時(shí)間方式首期出資數(shù)額剩余出資數(shù)額持股比例：______%。

　　第十五條、后期出資按照資產(chǎn)管理公司指令撥付，所有出資應(yīng)自合伙協(xié)議簽訂之日起______個(gè)月內(nèi)全部付清。

　　如果合伙人不能按規(guī)定繳納首期出資，則該合伙人應(yīng)賠償其他合伙人因合伙企業(yè)不能設(shè)立之損失，損失包括但不限于合伙企業(yè)開(kāi)辦費(fèi)用及按一年期銀行貸款利率計(jì)算的其他合伙人已出資資金成本;如果合伙人不能按時(shí)繳納后期出資，則履行出資義務(wù)的其他合伙人有權(quán)以該投資人前期實(shí)際出資額的______%最為投資股本，重新計(jì)算合作各方之間的出資比例。

　　第六章：利潤(rùn)分配、虧損分擔(dān)方式

　　風(fēng)險(xiǎn)提示：利益分配和債務(wù)承擔(dān)

　　合伙人之間的權(quán)益的分配、責(zé)任劃分要明確。

　　雖合伙企業(yè)對(duì)外承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，但內(nèi)部合伙人之間還是要按份額分紅、承擔(dān)債務(wù)的。

　　有些合伙企業(yè)對(duì)此沒(méi)有約定，從而導(dǎo)致在分紅或承擔(dān)債務(wù)時(shí)合伙人之間產(chǎn)生糾紛，給企業(yè)造成不必要的損害。

　　第十六條、合伙企業(yè)的利潤(rùn)，各合伙人按如下方式分配：

　　1、對(duì)于合伙企業(yè)取得的項(xiàng)目投資收益，______人將獲得收益分成，比例為合伙企業(yè)投資收益總額的______%;______人將獲得收益分成，比例為合伙企業(yè)投資收益總額的______%。

　　2、分配時(shí)間：本合伙企業(yè)對(duì)每年度(本合伙企業(yè)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起的一年時(shí)間為一個(gè)年度，以下同)已實(shí)現(xiàn)并收回的利潤(rùn)全部進(jìn)行分配，每年度分配一次利潤(rùn);如果代表三分之二以上表決權(quán)的合伙人表決通過(guò)后，可以在其他時(shí)間進(jìn)行分配。

　　3、合伙人違反本協(xié)議的約定未按期繳納出資的，合伙企業(yè)在向其分配利潤(rùn)和投資成本時(shí)，有權(quán)扣除其逾期交付的出資、等費(fèi)用。

　　如果其應(yīng)分配的利潤(rùn)和投資成本不足以不足上述款項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)補(bǔ)繳出資并補(bǔ)交上述費(fèi)用。

　　第十七條、合伙企業(yè)費(fèi)用

　　合伙企業(yè)應(yīng)直接承擔(dān)的費(fèi)用包括與合伙企業(yè)之設(shè)立、運(yùn)營(yíng)、終止、解散、清算等相關(guān)的下列費(fèi)用：

　　1、支付給資產(chǎn)管理公司的管理費(fèi)用。

　　2、開(kāi)辦費(fèi)。

　　3、合伙人會(huì)議費(fèi)用。

　　4、合伙企業(yè)年度審計(jì)所發(fā)生的審計(jì)費(fèi)。

　　5、必要的媒體費(fèi)用。

　　6、合伙企業(yè)自身發(fā)生地與投資業(yè)務(wù)及投資項(xiàng)目無(wú)關(guān)的其他和咨詢(xún)費(fèi)等。

　　合伙企業(yè)費(fèi)用由合伙企業(yè)支付，并在所有合伙人之間根據(jù)其實(shí)繳出資額按比例分配。

　　作為資產(chǎn)管理公司對(duì)合伙企業(yè)提供管理及其他服務(wù)的對(duì)價(jià)，各方同意合伙企業(yè)在其存續(xù)期間應(yīng)按下列規(guī)定相資產(chǎn)管理公司支付管理費(fèi)。

　　投資期間按照合伙企業(yè)承諾總出資額的2%收取年度管理費(fèi)用，培育期和回收期內(nèi)按投資項(xiàng)目尚未退出下灌木的投資成本的2%收取年管理費(fèi);如果回收期延遲一年，則管理費(fèi)按投資項(xiàng)目尚未退出的投資成本的1%收取年管理費(fèi)。

　　管理費(fèi)每半年收取一次，首次管理費(fèi)的支付，由本合伙企業(yè)與設(shè)立后的五個(gè)工作日內(nèi)支付給資產(chǎn)管理公司;后期的支付時(shí)間是在上次支付日后延六個(gè)月的前五個(gè)工作日之內(nèi)。

　　第十八條、本合伙企業(yè)發(fā)生虧損時(shí)的債務(wù)承擔(dān)：

　　各合伙人對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)以其認(rèn)繳的出資額為_(kāi)_____承擔(dān)責(zé)任。

　　第七章：合伙事務(wù)的執(zhí)行

　　第十九條、本合伙企業(yè)由______人執(zhí)行合伙事務(wù)。

　　執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“執(zhí)行合伙人”)對(duì)外代表合伙企業(yè)。

　　第二十條、全體合伙人對(duì)本合伙企業(yè)事務(wù)的執(zhí)行以及執(zhí)行合伙人的選擇產(chǎn)生方式等事項(xiàng)約定如下：

　　1、由執(zhí)行合伙人______投資管理有限公司委派___負(fù)責(zé)具體執(zhí)行合伙事務(wù)，執(zhí)行合伙人確保其委派的代表獨(dú)立執(zhí)行有限合伙的事務(wù)并遵守本協(xié)議的約定。

　　本合伙企業(yè)成立后，應(yīng)與資產(chǎn)管理公司簽訂委托管理協(xié)議。

　　3、有權(quán)對(duì)合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理提出建議。

　　執(zhí)行合伙人執(zhí)行下列事務(wù)必須按照如下方式處理：

　　(1)對(duì)于擬投資的項(xiàng)目，必須取得本合伙企業(yè)的投資決策委員會(huì)(關(guān)于本合伙企業(yè)的投資委員會(huì)的組成、職權(quán)等見(jiàn)本協(xié)議第二十八條的相關(guān)規(guī)定)過(guò)半數(shù)通過(guò)后，方可進(jìn)行投資。

　　(2)除法律、法規(guī)和本協(xié)議另有規(guī)定外，合伙企業(yè)進(jìn)行與投資項(xiàng)目相關(guān)的對(duì)外劃款、轉(zhuǎn)賬均應(yīng)按照投資決策委員會(huì)的決定處理。

　　4、不參加執(zhí)行事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，檢查其執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的情況。

　　5、執(zhí)行合伙人不按照本協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務(wù)的，其他合伙人有權(quán)督促執(zhí)行合伙人更正。

　　風(fēng)險(xiǎn)提示：合作伙伴的職責(zé)

　　在合作初期，創(chuàng)業(yè)合作者要明確合作伙伴的各自職責(zé)，不能模糊，要能拿出書(shū)面的職責(zé)分析，因?yàn)槭情L(zhǎng)期的合作，明晰責(zé)任最重要，這樣可以在后期的經(jīng)營(yíng)中不至于互相扯皮，反目成仇，好多的創(chuàng)業(yè)合作中會(huì)有問(wèn)題，就是因?yàn)樨?zé)任明細(xì)不夠。

　　第二十一條、執(zhí)行合伙人的權(quán)限：

　　1、執(zhí)行合伙企業(yè)日常事務(wù)，辦理合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)過(guò)程中相關(guān)審批手續(xù)。

　　3、代表合伙企業(yè)與資金托管銀行簽署資金托管協(xié)議。

　　4、代表合伙企業(yè)簽訂其他合作協(xié)議，負(fù)責(zé)協(xié)議的履行。

　　6、代表合伙企業(yè)處理、解決合伙企業(yè)涉及的各種爭(zhēng)議和糾紛。

　　第二十二條、執(zhí)行合伙人可獨(dú)立決定更換其委派的代表，但更換時(shí)應(yīng)書(shū)面通知合伙企業(yè)，并辦理相應(yīng)的企業(yè)變更登記手續(xù)。

　　合伙企業(yè)應(yīng)將執(zhí)行事務(wù)合伙人代表的變更情況及時(shí)通知有限合伙人。

　　執(zhí)行合伙人應(yīng)當(dāng)按季度向其他合伙人報(bào)告事務(wù)執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果，其執(zhí)行合伙事務(wù)所產(chǎn)生的利潤(rùn)歸全體合伙人組成。

　　合伙人會(huì)議根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定和本協(xié)議約定對(duì)本合伙企業(yè)事項(xiàng)作出決議。

　　第二十四條、合伙人會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，由執(zhí)行合伙人負(fù)責(zé)召集和主持。

　　召開(kāi)合伙人會(huì)議，應(yīng)當(dāng)提前7日通知全體合伙人，并將會(huì)議議題及表決事項(xiàng)通知全體合伙人。

　　定期會(huì)議每年至少召開(kāi)一次;經(jīng)普通合伙人或代表有限合伙人實(shí)際出資額30%以上的有限合伙人提議，可召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。

　　第二十六條、合伙企業(yè)事項(xiàng)的處理方式

　　合伙人會(huì)議由全體合伙人組成，是本合伙企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

　　合伙人會(huì)議行使的職權(quán)，包括但不限于：

　　1、決定本合伙企業(yè)的存續(xù)時(shí)間。

　　2、決定本合伙企業(yè)增加或減少承諾資本總額。

　　3、決定本合伙企業(yè)合伙協(xié)議的修改。

　　4、決定本合伙企業(yè)解散及清算方案。

　　5、批準(zhǔn)與資產(chǎn)管理公司的《委托管理協(xié)議》及修改。

　　6、批準(zhǔn)資產(chǎn)管理公司擬定的基金投資決策管理?xiàng)l例。

　　7、決定本合伙企業(yè)的財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)、法律顧問(wèn)。

　　8、決定本合伙企業(yè)的分配方案。

　　9、評(píng)估資產(chǎn)管理公司的業(yè)績(jī)表現(xiàn)。

　　合伙人會(huì)議所作的上述決議必須經(jīng)代表實(shí)際出資額三分之二以上表決權(quán)的合伙人通過(guò)。

　　第二十七條、合伙人不得自營(yíng)或者同他人合作經(jīng)營(yíng)與本合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。

　　第二十八條、本合伙企業(yè)設(shè)立投資決策委員會(huì)，投資決策委員會(huì)按照本協(xié)議約定行使權(quán)利和履行義務(wù)。

　　投資決策委員會(huì)由5名委員組成，其中由有限合伙人選舉2名委員，由資產(chǎn)管理公司委派2名委員，其余1名委員由合伙企業(yè)選聘外聘專(zhuān)家擔(dān)任(外聘專(zhuān)家應(yīng)具有會(huì)計(jì)專(zhuān)業(yè)或法律專(zhuān)業(yè)的知識(shí)背景)。

　　投資決策委員會(huì)的決議職權(quán)范圍包括：

　　1、處分合伙企業(yè)的不動(dòng)產(chǎn)。

　　2、轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的和其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利。

　　3、聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員。

　　4、制定合伙企業(yè)的利潤(rùn)分配方案。

　　5、決定合伙企業(yè)資金的劃轉(zhuǎn)。

　　6、選擇確定投資項(xiàng)目，對(duì)資產(chǎn)管理公司提交的投資方案進(jìn)行表決。

　　投資決策委員會(huì)的工作程序如下：

　　1、投資決策委員會(huì)按照一人一票的方式對(duì)合伙企業(yè)的事項(xiàng)作出決議。

　　除本協(xié)議另有約定外，投資決策委員會(huì)作出決議應(yīng)取得超過(guò)半數(shù)的委員通過(guò)。

　　2、投資決策委員會(huì)每季度召開(kāi)一次會(huì)議，由執(zhí)行合伙人負(fù)責(zé)召集和主持。

　　執(zhí)行合伙人可以提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。

　　3、投資決策委員會(huì)對(duì)合伙企業(yè)的事項(xiàng)作出決議后，由資產(chǎn)管理公司負(fù)責(zé)辦理具體事務(wù)。

　　投資項(xiàng)目的決策原則為：

　　1、所有投資項(xiàng)目須經(jīng)投資決策委員會(huì)審查批準(zhǔn)。

　　2、一般項(xiàng)目你：經(jīng)投資決策委員會(huì)三分之二以上的委員同意，形成投資決議，交資產(chǎn)管理公司落實(shí)執(zhí)行。

　　3、特殊項(xiàng)目：?jiǎn)喂P投資金額超過(guò)募集總額20%以上重大投資項(xiàng)目，須經(jīng)投資決策委員會(huì)全部委員一致同意，交資產(chǎn)管理公司落實(shí)執(zhí)行。

　　第二十九條、有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對(duì)外代表合伙企業(yè)。

　　有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)：

　　1、參與決定普通合伙人入伙退伙。

　　2、對(duì)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理提出建議。

　　3、參與選擇承辦合伙企業(yè)審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所。

　　4、獲取經(jīng)審計(jì)的合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。

　　5、對(duì)涉及自身利益的情況，查閱合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)賬簿等財(cái)務(wù)資料。

　　6、在合伙企業(yè)中的利益受到侵害時(shí)，向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟。

　　7、執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時(shí)，督促其行使權(quán)利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟。

　　8、依法為本企業(yè)提供擔(dān)保。

　　第八章：入伙與退伙

　　第三十條、合伙人入伙，應(yīng)依法訂立書(shū)面入伙協(xié)議。

　　訂立入伙協(xié)議時(shí)，原合伙人應(yīng)當(dāng)向新合伙人如實(shí)告知原合伙企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果。

　　入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。

　　新入伙的有限合伙人對(duì)入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。

　　風(fēng)險(xiǎn)提示：退出機(jī)制

　　第三十一條、有下列情形之一的，合伙人可以退伙：

　　1、本協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)。

　　2、經(jīng)全體合伙人一致同意。

　　3、發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由。

　　4、其他合伙人嚴(yán)重違反本協(xié)議約定的義務(wù)。

　　5、合伙企業(yè)累計(jì)虧損超過(guò)總出資額50%時(shí)，有限合伙人可以退貨。

　　有限合伙人退伙應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人。

　　擅自退伙的，應(yīng)當(dāng)賠償由此給其他合伙人造成的損失。

　　除非發(fā)生不可抗力愿意或進(jìn)入解散、清算程序，普通合伙人不得退伙。

　　第三十二條、合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其出除名：

　　1、未按照本協(xié)議履行出資義務(wù)。

　　2、因故意或重大過(guò)失給合伙企業(yè)造成重大損失。

　　3、執(zhí)行合伙事務(wù)時(shí)有不正當(dāng)行為。

　　4、發(fā)生本協(xié)議約定的事由。

　　合伙人存在上述情形的，還應(yīng)當(dāng)賠償由此給其他合伙人造成的損失。

　　對(duì)合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書(shū)面通知被除名人。

　　被除名人接到除名通知后，除名生效，被除名人退伙。

　　被除名人對(duì)除名決有異議的。

　　可以自接到除名通知之日起30日內(nèi)，根據(jù)本協(xié)議有關(guān)爭(zhēng)議解決的規(guī)定解決。

　　第九章：保密規(guī)定

　　第三十三條、本合伙企業(yè)相關(guān)的所有文件，包括但不限于合伙企業(yè)與他人簽訂的協(xié)議、合伙企業(yè)的項(xiàng)目投資計(jì)劃、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告等，均屬于合伙企業(yè)的機(jī)密資料。

　　任何人不得對(duì)外公開(kāi)或者基于與執(zhí)行合伙企業(yè)相關(guān)事務(wù)無(wú)關(guān)的目的使用該等文件。

　　第三十四條、除依法應(yīng)當(dāng)公開(kāi)的信息或者根據(jù)司法程序的規(guī)定應(yīng)當(dāng)向有關(guān)機(jī)構(gòu)提供的信息之外，任何人均不得通過(guò)正式和非正式的途徑向外披露合伙企業(yè)相關(guān)信息、合伙企業(yè)投資的項(xiàng)目情況等任何信息。

　　擬公開(kāi)被披露的信息在公開(kāi)披露之前應(yīng)予以保密，不得向他人泄露。

　　第十章：爭(zhēng)議解決辦法

　　第三十五條、各合伙人履行本協(xié)議發(fā)生爭(zhēng)議，應(yīng)通過(guò)協(xié)商或者調(diào)解解決。

　　合伙人不愿通過(guò)協(xié)商、調(diào)解解決或者通過(guò)協(xié)商、調(diào)解不成的，按照如下規(guī)定處理：因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議，均提請(qǐng)委員會(huì)按照該會(huì)仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。

　　仲裁裁決是終局的，對(duì)本協(xié)議各方均有約束力。

　　第十一章：合伙企業(yè)的解散與清算

　　第三十六條、合伙企業(yè)有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)終止并清算：

　　1、合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營(yíng)。

　　2、合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)。

　　3、全體合伙人決定解散。

　　4、合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)或者無(wú)法實(shí)現(xiàn)。

　　5、依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)。

　　6、法律、性質(zhì)法規(guī)規(guī)定的其他原因。

　　第三十七條、合伙企業(yè)清算辦法應(yīng)當(dāng)按照《合伙企業(yè)法》的規(guī)定進(jìn)行清算。

　　合伙企業(yè)解散后，由清算人對(duì)合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)債權(quán)債務(wù)進(jìn)行清理和結(jié)算，處理所有尚未了結(jié)的事務(wù)，還應(yīng)當(dāng)通知和公告。

　　經(jīng)全體合伙人過(guò)半數(shù)同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后十五日內(nèi)指定一個(gè)或者數(shù)個(gè)合伙人，或者委托第三人，擔(dān)任清算人。

　　清算人主要職責(zé)如下：

　　1、清理合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。

　　2、處理與清算有關(guān)的合伙企業(yè)未了結(jié)的事務(wù)。

　　3、清繳所欠稅款。

　　4、清理債權(quán)、債務(wù)。

　　5、處理合伙企業(yè)清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)。

　　6、代表企業(yè)參加訴訟或者仲裁活動(dòng)。

　　清算期間，合伙企業(yè)存續(xù)，不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

　　第三十八條、清算結(jié)束后，清算人應(yīng)當(dāng)編制清算報(bào)告，經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后，在15日內(nèi)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)報(bào)送清算報(bào)告，申請(qǐng)辦理合伙企業(yè)注銷(xiāo)登記。

　　第十二章：不可抗力

　　第三十九條、不可抗力：

　　聲稱(chēng)不可抗力事件導(dǎo)致其對(duì)本協(xié)議的履行在客觀上成為不可能或不實(shí)際的一方，有責(zé)任盡一切合理的努力消除或減輕不可抗力事件的影響。

　　3、不可抗力事件發(fā)生時(shí)，各合伙人應(yīng)立即通過(guò)友好協(xié)商決定如何執(zhí)行本協(xié)議。

　　不可抗力事件或其影響終止或消除后，全體合伙人須立即恢復(fù)履行各自在本協(xié)議項(xiàng)下的各項(xiàng)義務(wù)。

　　如不可抗力及其影響無(wú)法終止或消除而致使協(xié)議任何一方喪失繼續(xù)履行協(xié)議的能力，則全體合伙人可協(xié)商解除協(xié)議或暫時(shí)延遲協(xié)議的履行，且遭遇不可抗力一方無(wú)需為此承擔(dān)責(zé)任。

　　當(dāng)事人遲延履行后發(fā)生不可抗力的，不能免除責(zé)任。

　　此等事件包括但不限于自然災(zāi)害如水災(zāi)、火災(zāi)、旱災(zāi)、臺(tái)風(fēng)、地震，以及社會(huì)事件如戰(zhàn)爭(zhēng)(不論曾否宣戰(zhàn))、動(dòng)亂、罷工，政府行為或法律規(guī)定等。

　　第十三章：違約責(zé)任

　　風(fēng)險(xiǎn)提示：違約責(zé)任

　　因?yàn)楹匣锲髽I(yè)的人合性質(zhì)，決定有關(guān)合伙企業(yè)的法律不可能對(duì)合伙人的違約責(zé)任規(guī)定的十分具體，所以建議各合伙人在協(xié)商合伙協(xié)議時(shí)，對(duì)合伙人的違約責(zé)任作出明確規(guī)定，以便一旦發(fā)生違約行為，可以比較方便地執(zhí)行，要求違約者依協(xié)議承擔(dān)責(zé)任。

　　第四十條、合伙人違反本協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)違約責(zé)任。

　　第四十一條、執(zhí)行合伙人違反本協(xié)議的規(guī)定，給其他合伙人造成損失的，應(yīng)當(dāng)賠償其他合伙人的損失。

　　第四十二條、合伙人逾期繳納其認(rèn)繳的出資，每逾期1日，應(yīng)當(dāng)向其他合伙人支付4‰的違約金，并承擔(dān)補(bǔ)償義務(wù);逾期超過(guò)180日的，其他合伙人有權(quán)將其除名。

　　第十四章：其他事項(xiàng)

　　第四十三條、本協(xié)議一式_____份，合伙人各持___份，并報(bào)合伙企業(yè)登記機(jī)關(guān)_____份。

　　每份具有同等法律效力。

　　第四十四條、本協(xié)議從雙方簽字蓋章之日期起生效。

　　甲方簽字(蓋章)：

　　_______年____月____日

　　乙方簽字(蓋章)：

　　_______年____月____日

基金合伙協(xié)議篇7

　　甲方：

　　法定代表人：

　　聯(lián)系住址：

　　乙方：

　　法定代表人：

　　聯(lián)系地址：

　　第一章：總則

　　第三條、本協(xié)議條款與法律、行政法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、行政法規(guī)、規(guī)章為準(zhǔn)。

　　第四條、本協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽署后生效。合伙人按照本協(xié)議享有權(quán)利、履行義務(wù)。

　　第五條、本協(xié)議承諾，不以任何方式公開(kāi)募集和發(fā)行基金。

　　第二章：合伙企業(yè)的名稱(chēng)和住所

　　第七條、住所：__________________________。

　　第三章：合伙目的和合伙經(jīng)營(yíng)范圍及合伙期限

　　第八條、合伙目的：從事投資事業(yè)，為合伙人創(chuàng)造滿意的投資回報(bào)。

　　第九條、合伙經(jīng)營(yíng)范圍：受托管理私募股權(quán)投資基金，從事投融資管理及相關(guān)咨詢(xún)服務(wù)。

　　第四章：合伙人的姓名或名稱(chēng)及其住所、合伙人的性質(zhì)和承擔(dān)責(zé)任的形式

　　1、_______人

　　_______投資管理有限公司

　　住所：

　　證件名稱(chēng)：

　　證件號(hào)碼：

　　2、_______人

　　_______投資管理有限公司

　　住所：

　　證件名稱(chēng)：

　　證件號(hào)碼：

　　第五章：合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限

　　第十二條、本合伙企業(yè)總出資額為人民幣_(tái)_____億元。

　　第十三條、合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限：

　　合伙人的姓名（名稱(chēng)）：

　　認(rèn)繳情況：

　　數(shù)額時(shí)間方式首期出資數(shù)額剩余出資數(shù)額持股比例：______%。

　　第六章：利潤(rùn)分配、虧損分擔(dān)方式

　　第十六條、合伙企業(yè)的利潤(rùn)，各合伙人按如下方式分配：

　　第十七條、合伙企業(yè)費(fèi)用

　　合伙企業(yè)應(yīng)直接承擔(dān)的費(fèi)用包括與合伙企業(yè)之設(shè)立、運(yùn)營(yíng)、終止、解散、清算等相關(guān)的下列費(fèi)用：

　　1、支付給資產(chǎn)管理公司的管理費(fèi)用。

　　2、開(kāi)辦費(fèi)。

　　3、合伙人會(huì)議費(fèi)用。

　　4、合伙企業(yè)年度審計(jì)所發(fā)生的審計(jì)費(fèi)。

　　5、必要的媒體費(fèi)用。

　　6、合伙企業(yè)自身發(fā)生地與投資業(yè)務(wù)及投資項(xiàng)目無(wú)關(guān)的其他律師費(fèi)和咨詢(xún)費(fèi)等。

　　第十八條、本合伙企業(yè)發(fā)生虧損時(shí)的債務(wù)承擔(dān)：

　　各合伙人對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)以其認(rèn)繳的出資額為_(kāi)_____承擔(dān)責(zé)任。

　　第七章：合伙事務(wù)的執(zhí)行

　　第二十條、全體合伙人對(duì)本合伙企業(yè)事務(wù)的執(zhí)行以及執(zhí)行合伙人的選擇產(chǎn)生方式等事項(xiàng)約定如下：

　　3、有限合伙人有權(quán)對(duì)合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理提出建議。執(zhí)行合伙人執(zhí)行下列事務(wù)必須按照如下方式處理：

　�。�1）對(duì)于擬投資的項(xiàng)目，必須取得本合伙企業(yè)的投資決策委員會(huì)（關(guān)于本合伙企業(yè)的投資委員會(huì)的組成、職權(quán)等見(jiàn)本協(xié)議第二十八條的相關(guān)規(guī)定）過(guò)半數(shù)通過(guò)后，方可進(jìn)行投資。

　�。�2）除法律、法規(guī)和本協(xié)議另有規(guī)定外，合伙企業(yè)進(jìn)行與投資項(xiàng)目相關(guān)的對(duì)外劃款、轉(zhuǎn)賬均應(yīng)按照投資決策委員會(huì)的決定處理。

　　4、不參加執(zhí)行事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，檢查其執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的情況。

　　5、執(zhí)行合伙人不按照本協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務(wù)的，其他合伙人有權(quán)督促執(zhí)行合伙人更正。

　　第二十一條、執(zhí)行合伙人的權(quán)限：

　　1、執(zhí)行合伙企業(yè)日常事務(wù)，辦理合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)過(guò)程中相關(guān)審批手續(xù)。

　　3、代表合伙企業(yè)與資金托管銀行簽署資金托管協(xié)議。

　　4、代表合伙企業(yè)簽訂其他合作協(xié)議，負(fù)責(zé)協(xié)議的履行。

　　6、代表合伙企業(yè)處理、解決合伙企業(yè)涉及的各種爭(zhēng)議和糾紛。

　　第二十六條、合伙企業(yè)事項(xiàng)的處理方式

　　合伙人會(huì)議由全體合伙人組成，是本合伙企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。合伙人會(huì)議行使的職權(quán)，包括但不限于：

　　1、決定本合伙企業(yè)的存續(xù)時(shí)間。

　　2、決定本合伙企業(yè)增加或減少承諾資本總額。

　　3、決定本合伙企業(yè)合伙協(xié)議的修改。

　　4、決定本合伙企業(yè)解散及清算方案。

　　5、批準(zhǔn)與資產(chǎn)管理公司的《委托管理協(xié)議》及修改。

　　6、批準(zhǔn)資產(chǎn)管理公司擬定的基金投資決策管理?xiàng)l例。

　　7、決定本合伙企業(yè)的財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)、法律顧問(wèn)。

　　8、決定本合伙企業(yè)的分配方案。

　　9、評(píng)估資產(chǎn)管理公司的業(yè)績(jī)表現(xiàn)。

　　合伙人會(huì)議所作的上述決議必須經(jīng)代表實(shí)際出資額三分之二以上表決權(quán)的合伙人通過(guò)。

　　第二十七條、合伙人不得自營(yíng)或者同他人合作經(jīng)營(yíng)與本合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。

　　投資決策委員會(huì)的決議職權(quán)范圍包括：

　　1、處分合伙企業(yè)的不動(dòng)產(chǎn)。

　　2、轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)和其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利。

　　3、聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員。

　　4、制定合伙企業(yè)的利潤(rùn)分配方案。

　　5、決定合伙企業(yè)資金的劃轉(zhuǎn)。

　　6、選擇確定投資項(xiàng)目，對(duì)資產(chǎn)管理公司提交的投資方案進(jìn)行表決。

　　投資決策委員會(huì)的工作程序如下：

　　1、投資決策委員會(huì)按照一人一票的方式對(duì)合伙企業(yè)的事項(xiàng)作出決議。除本協(xié)議另有約定外，投資決策委員會(huì)作出決議應(yīng)取得超過(guò)半數(shù)的委員通過(guò)。

　　2、投資決策委員會(huì)每季度召開(kāi)一次會(huì)議，由執(zhí)行合伙人負(fù)責(zé)召集和主持。執(zhí)行合伙人可以提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。

　　3、投資決策委員會(huì)對(duì)合伙企業(yè)的事項(xiàng)作出決議后，由資產(chǎn)管理公司負(fù)責(zé)辦理具體事務(wù)。

　　投資項(xiàng)目的決策原則為：

　　1、所有投資項(xiàng)目須經(jīng)投資決策委員會(huì)審查批準(zhǔn)。

　　2、一般項(xiàng)目你：經(jīng)投資決策委員會(huì)三分之二以上的委員同意，形成投資決議，交資產(chǎn)管理公司落實(shí)執(zhí)行。

　　第二十九條、有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對(duì)外代表合伙企業(yè)。有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)：

　　1、參與決定普通合伙人入伙退伙。

　　2、對(duì)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理提出建議。

　　3、參與選擇承辦合伙企業(yè)審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所。

　　4、獲取經(jīng)審計(jì)的合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。

　　5、對(duì)涉及自身利益的情況，查閱合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)賬簿等財(cái)務(wù)資料。

　　6、在合伙企業(yè)中的利益受到侵害時(shí)，向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟。

　　7、執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時(shí)，督促其行使權(quán)利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟。

　　8、依法為本企業(yè)提供擔(dān)保。

　　第八章：入伙與退伙

　　第三十條、合伙人入伙，應(yīng)依法訂立書(shū)面入伙協(xié)議。訂立入伙協(xié)議時(shí)，原合伙人應(yīng)當(dāng)向新合伙人如實(shí)告知原合伙企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果。入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。新入伙的有限合伙人對(duì)入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。

　　第三十一條、有下列情形之一的，合伙人可以退伙：

　　1、本協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)。

　　2、經(jīng)全體合伙人一致同意。

　　3、發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由。

　　4、其他合伙人嚴(yán)重違反本協(xié)議約定的義務(wù)。

　　5、合伙企業(yè)累計(jì)虧損超過(guò)總出資額50%時(shí)，有限合伙人可以退貨。

　　有限合伙人退伙應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人。擅自退伙的，應(yīng)當(dāng)賠償由此給其他合伙人造成的損失。

　　除非發(fā)生不可抗力愿意或進(jìn)入解散、清算程序，普通合伙人不得退伙。

　　第三十二條、合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其出除名：

　　1、未按照本協(xié)議履行出資義務(wù)。

　　2、因故意或重大過(guò)失給合伙企業(yè)造成重大損失。

　　3、執(zhí)行合伙事務(wù)時(shí)有不正當(dāng)行為。

　　4、發(fā)生本協(xié)議約定的事由。

　　合伙人存在上述情形的，還應(yīng)當(dāng)賠償由此給其他合伙人造成的損失。

　　第九章：保密規(guī)定

　　第三十三條、本合伙企業(yè)相關(guān)的所有文件，包括但不限于合伙企業(yè)與他人簽訂的協(xié)議、合伙企業(yè)的項(xiàng)目投資計(jì)劃、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告等，均屬于合伙企業(yè)的機(jī)密資料。任何人不得對(duì)外公開(kāi)或者基于與執(zhí)行合伙企業(yè)相關(guān)事務(wù)無(wú)關(guān)的目的使用該等文件。

　　第十章：爭(zhēng)議解決辦法

　　第三十五條、各合伙人履行本協(xié)議發(fā)生爭(zhēng)議，應(yīng)通過(guò)協(xié)商或者調(diào)解解決。合伙人不愿通過(guò)協(xié)商、調(diào)解解決或者通過(guò)協(xié)商、調(diào)解不成的，按照如下規(guī)定處理：因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議，均提請(qǐng)仲裁委員會(huì)按照該會(huì)仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對(duì)本協(xié)議各方均有約束力。

　　第十一章：合伙企業(yè)的解散與清算

　　第三十六條、合伙企業(yè)有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)終止并清算：

　　1、合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營(yíng)。

　　2、合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)。

　　3、全體合伙人決定解散。

　　4、合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)或者無(wú)法實(shí)現(xiàn)。

　　5、依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)。

　　6、法律、性質(zhì)法規(guī)規(guī)定的其他原因。

　　第三十七條、合伙企業(yè)清算辦法應(yīng)當(dāng)按照《合伙企業(yè)法》的規(guī)定進(jìn)行清算。

　　清算人主要職責(zé)如下：

　　1、清理合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。

　　2、處理與清算有關(guān)的合伙企業(yè)未了結(jié)的事務(wù)。

　　3、清繳所欠稅款。

　　4、清理債權(quán)、債務(wù)。

　　5、處理合伙企業(yè)清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)。

　　6、代表企業(yè)參加訴訟或者仲裁活動(dòng)。

　　清算期間，合伙企業(yè)存續(xù)，不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

　　第十二章：不可抗力

　　第三十九條、不可抗力：

　　第十三章：違約責(zé)任

　　第四十條、合伙人違反本協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)違約責(zé)任。

　　第四十一條、執(zhí)行合伙人違反本協(xié)議的規(guī)定，給其他合伙人造成損失的，應(yīng)當(dāng)賠償其他合伙人的損失。

　　第十四章：其他事項(xiàng)

　　第四十三條、本協(xié)議一式_____份，合伙人各持___份，并報(bào)合伙企業(yè)登記機(jī)關(guān)_____份。每份具有同等法律效力。

　　第四十四條、本協(xié)議從雙方簽字蓋章之日期起生效。

　　甲方簽字（蓋章）：

　　_______年____月____日

　　乙方簽字（蓋章）：

　　_______年____月____日

基金合伙協(xié)議篇8

　　甲方：_____________________實(shí)業(yè)總公司

　　地址：_________________成都市__區(qū)__街__號(hào)

　　電話：__________________________

　　手機(jī)：__________________________

　　法定代表人：________________________

　　身份證號(hào)碼：________________________________________________________________

　　乙方：___________________投資管理公司

　　地址：_________________成都市__區(qū)__街__號(hào)__大廈__樓__室

　　電話：__________________________

　　手機(jī)：__________________________

　　法定代表人：________________________

　　身份證號(hào)碼：________________________________________________________________

　　甲方委托乙方管理其證券賬戶(hù)資產(chǎn)，賬戶(hù)資金賬號(hào)為：_______________________________，資產(chǎn)金額為：_________________________，證券經(jīng)紀(jì)商為：________________________________，管理服務(wù)期限：_______________________年__月__日至_______年__月__日。

　　甲方義務(wù)：_________________

　　1.提供證券賬戶(hù)賬號(hào)及密碼以及合同約定金額數(shù)量的資產(chǎn)給乙方;

　　2.于合同簽訂之日足額繳納合同約定金額千分之八的手續(xù)費(fèi)給乙方;

　　3.合同期滿之日，若該賬戶(hù)盈利超過(guò)6%，則于合同期滿之日支付超出6%的收益的25%的管理費(fèi)給乙方;賬戶(hù)收益計(jì)算方式：_________________收益=(期末

　　資產(chǎn)-期初資產(chǎn))/期初資產(chǎn)_100%;

　　4.合同期內(nèi)，不能擅自撤走資金，若提前解除合同，解除合同時(shí)，若收益小于6%，則不支付管理費(fèi)給乙方;若收益大于6%，則支付超出

　　6%的收益的25%的管理費(fèi)給乙方;

　　5.保守乙方商業(yè)機(jī)密;

　　6.投資有風(fēng)險(xiǎn)，專(zhuān)業(yè)理財(cái)雖能創(chuàng)造優(yōu)良的業(yè)績(jī)，但不保證100%盈利，

　　若證券資產(chǎn)出現(xiàn)虧損，甲方仍然承擔(dān)全額虧損;

　　甲方權(quán)利：_________________

　　1.對(duì)該賬戶(hù)資產(chǎn)盈虧享有知情權(quán);

　　2.可以申請(qǐng)?zhí)崆敖獬贤?

　　3.按期收回證券賬戶(hù);

　　4.享有證券賬戶(hù)除去管理費(fèi)之外的所有收益;

　　5.若賬戶(hù)出現(xiàn)虧損或盈利低于6%，則不支付管理費(fèi);

　　乙方義務(wù)：_________________

　　1.尋找低價(jià)、優(yōu)質(zhì)、安全的證券投資品種，爭(zhēng)取以較低的價(jià)格代甲方投資;對(duì)投資進(jìn)行科學(xué)的管理;

　　2.若管理證券賬戶(hù)出現(xiàn)15%的虧損，及時(shí)聯(lián)系甲方，移交賬戶(hù)，終止合同。

　　3.對(duì)證券賬戶(hù)盈虧狀況定期向甲方報(bào)告;

　　4.不得向他人泄露證券賬戶(hù)信息，保證證券賬戶(hù)的安全;

　　5.不承諾保底收益;

　　6.乙方的投資理念是追求安全而長(zhǎng)期穩(wěn)定的利潤(rùn)，有義務(wù)在確保15%的風(fēng)險(xiǎn)范圍內(nèi)提高收益;

　　乙方權(quán)利：_________________

　　1.收取本合同規(guī)定費(fèi)率的手續(xù)費(fèi);

　　2.收取證券賬戶(hù)超出6%以外的收益的25%的管理費(fèi);

　　3.不承擔(dān)證券賬戶(hù)的虧損;

　　本合同本著相互信任、平等互利的原則，在國(guó)家法律許可的范圍之內(nèi)自愿簽訂;甲乙雙方精誠(chéng)合作，在合同執(zhí)行期間甲方不得干預(yù)乙方任何投資決策，

　　以免干擾乙方的投資策略及交易計(jì)劃。甲方只需要隨時(shí)查詢(xún)并監(jiān)控自己的資金情況即可。

　　本協(xié)議一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份。

　　未盡事宜，由甲乙雙方本著誠(chéng)實(shí)守信的原則友好協(xié)商解決。

　　甲方(簽章)：_________________

　　乙方(簽章)：_________________

　　簽字：_________________

基金合伙協(xié)議篇9

　　______ 基金企業(yè)(有限合伙)合伙協(xié)議

　　基金主體： ______ 基金企業(yè)(有限合伙)

　　基金管理人：______投資管理有限公司

　　______年____月____日

　　聲明與承諾

　　本基金管理人保證在募集資金前已在中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)登記為私募基金管理人，管理人登記編碼為 ______ 。

　　中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)為私募基金管理人和私募基金辦理登記備案不構(gòu)成對(duì)私募基金管理人投資能力、持續(xù)合規(guī)情況的認(rèn)可;不作為對(duì)基金財(cái)產(chǎn)安全的保證。私募基金管理人保證已在簽訂本協(xié)議前揭示了相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)，已經(jīng)了解私募基金投資者的風(fēng)險(xiǎn)偏好、風(fēng)險(xiǎn)認(rèn)知能力和承受能力。私募基金管理人承諾按照恪盡職守、誠(chéng)實(shí)信用、謹(jǐn)慎勤勉的原則管理運(yùn)用基金財(cái)產(chǎn)，不對(duì)基金活動(dòng)的盈利性和最低收益作出承諾。

　　本基金投資者聲明其為符合《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》規(guī)定的合格投資者，保證財(cái)產(chǎn)的來(lái)源及用途符合國(guó)家有關(guān)規(guī)定，并已充分理解本協(xié)議條款，了解相關(guān)權(quán)利義務(wù)，了解有關(guān)法律、法規(guī)及所投資基金的風(fēng)險(xiǎn)收益特征，愿意承擔(dān)相應(yīng)的投資風(fēng)險(xiǎn);本基金投資者承諾其向私募基金管理人提供的有關(guān)投資目的、投資偏好、投資限制、財(cái)產(chǎn)收入情況和風(fēng)險(xiǎn)承受能力等基本情況真實(shí)、完整、準(zhǔn)確、合法，不存在任何重大遺漏或誤導(dǎo)。

　　第一章總則

　　第一條根據(jù)《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《合伙企業(yè)法》”)《中國(guó)證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》及有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)全體合伙人協(xié)商一致訂立本協(xié)議。

　　第二條本合伙企業(yè)為有限合伙企業(yè)，全體合伙人應(yīng)遵守中國(guó)國(guó)家有關(guān)的法律、法規(guī)、規(guī)章，依法納稅，守法經(jīng)營(yíng)。

　　第三條本協(xié)議條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章為準(zhǔn)

　　第四條本協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽署后生效。合伙人按照本協(xié)議享有權(quán)利，履行義務(wù)。

　　第五條本協(xié)議承諾，不以任何方式公開(kāi)募集和發(fā)行基金。

　　第二章基本情況

　　第六條合伙企業(yè)名稱(chēng)：基金(有限合伙)(暫定名，最終以工商行政管理部門(mén)核準(zhǔn)的名稱(chēng)為準(zhǔn)，以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本合伙企業(yè)”或“合伙企業(yè)”)。

　　第七條主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所。

　　第八條合伙目的從事投資業(yè)務(wù)，為合伙人創(chuàng)造滿意的投資回報(bào)。

　　第九條投資方式：股權(quán)投資。

　　第十條經(jīng)營(yíng)范圍：。

　　第十一條存續(xù)期：合伙企業(yè)存續(xù)期為年。自合伙企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。經(jīng)全體合伙人同意，可以廷長(zhǎng)存續(xù)期年。

　　第十二條投資期：存續(xù)期前年為投資期，后兩年為退出期

　　第十三條組織形式：本合伙企業(yè)為有限合伙。

　　第三章合伙人及其出資

　　第十四條本合伙企業(yè)的合伙人共人，其中普通合伙人為人，有限合伙人為人。除本協(xié)議另有規(guī)定外，未經(jīng)全體合伙人一致同意，不得增加或減少普通合伙人的數(shù)量。

　　各合伙人名稱(chēng)及住所等基本情況如下：

　　(一)普通合伙人

　　______投資管理有限公司

　　住所：

　　(二)有限合伙人

　　1. 公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng) 公司)

　　住所：

　　證件名稱(chēng)：營(yíng)業(yè)執(zhí)照，證件號(hào)碼： ;

　　2. 公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng) 公司)

　　住所：

　　證件名稱(chēng)：營(yíng)業(yè)執(zhí)照，證件號(hào)碼：;

　　3.有限合伙人：

　　住所(址)：

　　證件名稱(chēng)：身份證，證件號(hào)碼： ;

　　4.有限合伙人：

　　住所(址)：

　　證件名稱(chēng)：身份證，證件號(hào)碼：。

　　以上合伙人為自然人的，都具有完全民事行為能力。

　　第十五條全體合伙人的認(rèn)繳出資總額為元人民幣(￥ )，出資方式均為貨幣。

　　第十六條合伙人的出資方式、數(shù)額

　　1.普通合伙人的出資情況

　　普通合伙人以貨幣出資，認(rèn)繳金額為人民幣萬(wàn)元，占合伙企業(yè)總認(rèn)繳出資額的比例為】%;

　　2.有限合伙人的出資情況

　　有限合伙人公司以貨幣出資，認(rèn)繳金額為人民幣萬(wàn)元，占合伙企業(yè)總認(rèn)繳出資額的比例為 %

　　3.有限合伙人公司以貨幣出資，認(rèn)繳金額為人民幣萬(wàn)元，占合伙企業(yè)總認(rèn)繳出資額的比例為 %

　　4.有限合伙人以貨幣出資，認(rèn)繳金額為人民幣萬(wàn)元，占合伙企業(yè)總認(rèn)繳出資額的比例為 %。

　　第十七條合伙企業(yè)出資分兩期完成。首期出資為認(rèn)繳出資額的 %，各合伙人應(yīng)在認(rèn)繳協(xié)議簽訂后的個(gè)工作日內(nèi)支付到基金指定賬戶(hù);第二期出資由執(zhí)行事務(wù)合伙人按照投資項(xiàng)目的進(jìn)展書(shū)面通知。各合伙人在收到繳付通知后個(gè)工作日內(nèi)進(jìn)行繳納。

　　合伙企業(yè)應(yīng)在合伙人出資到賬后個(gè)工作日內(nèi)向已繳納出資的合伙人出具出資證明。

　　第十八條各合伙人應(yīng)保證其繳付至合伙企業(yè)的任何出資均為其自有資金且資金來(lái)源合法。

　　第十九條各合伙人首期出資實(shí)際繳付完畢之前，未經(jīng)全體合伙人一致同意，合伙企業(yè)原則上不得對(duì)外簽署任何投資協(xié)議。

　　第二十條各合伙人應(yīng)根據(jù)本協(xié)議的相關(guān)規(guī)定履行出資義務(wù)。如合伙人未能按時(shí)足額履行出資義務(wù)，執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)在到期日當(dāng)日通知其在日內(nèi)履行補(bǔ)繳義務(wù)。

　　逾期繳納出資的合伙人未能補(bǔ)繳的，執(zhí)行事務(wù)合伙人有權(quán)將該份額轉(zhuǎn)由其他合伙人進(jìn)行繳納，并對(duì)違約合伙人收取應(yīng)繳金額 %的違約金。

　　第二十一條如因任一合伙人未按照規(guī)定繳納首期出資而導(dǎo)致合伙企業(yè)不能正常設(shè)立，該合伙人應(yīng)賠償其他守約合伙人因本合伙企業(yè)不能正常設(shè)立之損失，包括但不限于本合伙企業(yè)的籌辦費(fèi)、中介顧問(wèn)費(fèi)等，此外，還應(yīng)按其認(rèn)繳出資額的 %向其他守約合伙人支付賠償金。

　　各守約合伙人按各自認(rèn)繳出資比例分享上述賠償金。

　　第二十二條經(jīng)全體合伙人決定，可以依法增加或減少對(duì)合伙企業(yè)的出資。合伙企業(yè)決定增加出資的，對(duì)增加的出資，合伙人有優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)

　　如兩個(gè)以上合伙人均主張行使優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)的，若不能協(xié)商一致，則按照各自的實(shí)繳出資比例進(jìn)行分配;如合伙人均不行使優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)或認(rèn)購(gòu)份額不足，則可由第三人以新入伙的方式進(jìn)行認(rèn)購(gòu)。

　　第四章合伙人的權(quán)利義務(wù)

　　第二十三條普通合伙人的權(quán)利

　　1.主持合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理工作;

　　2.委派、撤換執(zhí)行合伙事務(wù)代表，聘任、解聘經(jīng)營(yíng)管理人員;

　　3.按合伙協(xié)議的約定，委派投資決策委員會(huì)委員;

　　4.制定合伙企業(yè)的基本管理制度和具體規(guī)章制度;

　　5.召集合伙人會(huì)議，并行使相應(yīng)的表決權(quán);

　　6.按照合伙協(xié)議的約定在權(quán)限范圍內(nèi)對(duì)合伙企業(yè)投資事務(wù)作出決策;

　　7.聘任或解聘專(zhuān)業(yè)中介服務(wù)機(jī)構(gòu);

　　8.依法轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的出資;

　　9.按照合伙協(xié)議的約定，享有合伙利益的分配權(quán);

　　10.企業(yè)清算時(shí)依照合伙協(xié)議參與企業(yè)剩余財(cái)產(chǎn)的分配;

　　11.法律、法規(guī)及本協(xié)議規(guī)定的其他權(quán)利。

　　第二十四條普通合伙人的義務(wù)

　　1.定期向其他合伙人報(bào)告合伙事務(wù)的執(zhí)行情況經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況;

　　2.不得以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)，但是經(jīng)其他合伙人一致同意的除外;

　　3.不得自營(yíng)或者同他人合作經(jīng)營(yíng)與本合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù);

　　4.未經(jīng)代表出資額過(guò)半的合伙人同意，普通合伙人不得與本合伙企業(yè)進(jìn)行交易，但普通合伙人按照本協(xié)議向合伙企業(yè)收取管理費(fèi)除外;

　　5.對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任;

　　6.對(duì)合伙企業(yè)中的合伙事務(wù)和投資組合等相關(guān)事務(wù)予以保密;

　　7.不得從事?lián)p害本基金利益的活動(dòng);

　　8.法律、法規(guī)及本協(xié)議規(guī)定的其他義務(wù)。

　　第二十五條有限合伙人的權(quán)利

　　1.對(duì)執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)情況進(jìn)行監(jiān)督;

　　2.對(duì)合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理提出合理化建議;

　　3.按合伙協(xié)議的約定委派投資決策委員會(huì)委員;

　　4.有權(quán)了解合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況，查閱合伙企業(yè)會(huì)計(jì)賬簿等財(cái)務(wù)資料;

　　5.依法請(qǐng)求召開(kāi)參加合伙人大會(huì)并行使相應(yīng)的表決權(quán);

　　6.依法轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的出資;

　　7.依法將其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì);

　　8.依法經(jīng)營(yíng)或與他人合作經(jīng)營(yíng)與本合伙企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù);

　　9.依法與本合伙企業(yè)進(jìn)行交易;

　　10.在合伙企業(yè)中的利益受到侵害時(shí)，有權(quán)向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟;

　　11.在執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時(shí)，有權(quán)督促其行使權(quán)利或?yàn)榱撕匣锲髽I(yè)的利益以自己的名義提起訴訟;

　　12.按照合伙協(xié)議的約定享有合伙利益的分配權(quán);

　　13.企業(yè)清算時(shí)依照合伙協(xié)議參與企業(yè)剩余財(cái)產(chǎn)的分配;

　　14.法律、法規(guī)及本協(xié)議規(guī)定的其他權(quán)利。

　　第二十六條有限合伙人的義務(wù)

　　1.不參與合伙事務(wù)，無(wú)權(quán)對(duì)外代表基金或合伙企業(yè);

　　2.以認(rèn)繳的出資額為限，對(duì)基金、合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任;

　　3.按照本協(xié)議的約定按時(shí)、足額繳付認(rèn)繳金額;

　　4.在基金清算前，不得請(qǐng)求分割基金或合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn);

　　5.對(duì)本合伙企業(yè)中的合伙事務(wù)和投資組合等相關(guān)事宜予以保密;

　　6.不得從事可能損害合伙企業(yè)利益的活動(dòng)：

　　7.按照法律規(guī)定、合伙協(xié)議約定，履行在基金的設(shè)立、經(jīng)營(yíng)、解散、清算等事宜中需要有限合伙人履行的其他協(xié)助、配合等義務(wù);

　　8.法律、法規(guī)及本協(xié)議約定的其他義務(wù)。

　　第五章普通合伙人

　　第二十七條本協(xié)議各方約定，合伙企業(yè)的普通合伙人為，其委派代表為。

　　第二十八條普通合伙人應(yīng)符合下列條件：

　　1.在中國(guó)大陸注冊(cè)，且注冊(cè)資本不低于伍佰萬(wàn)元人民幣(￥5,000,000)，有一定的資金募集能力，有固定的營(yíng)業(yè)場(chǎng)所和與其業(yè)務(wù)相適應(yīng)的軟硬件設(shè)施，具備豐富的投資管理經(jīng)驗(yàn)和良好的管理業(yè)績(jī)、健全的創(chuàng)業(yè)投資管理和風(fēng)險(xiǎn)控制流程、規(guī)范的項(xiàng)目遴選機(jī)制和投資決策機(jī)制，能夠?yàn)楸煌顿Y企業(yè)提供創(chuàng)業(yè)輔導(dǎo)、管理咨詢(xún)等增值服務(wù);

　　2.至少有三(3)名具備三(3)年以上股權(quán)投資或基金管理工作經(jīng)驗(yàn)的高級(jí)管理人員;

　　3.普通合伙人及其工作人員無(wú)受過(guò)行政主管機(jī)關(guān)或司法機(jī)關(guān)處罰的不良記錄。

　　第二十九條合伙企業(yè)存續(xù)期內(nèi)，除普通合伙人按本協(xié)議規(guī)定退伙外,合伙企業(yè)不接受其他投資者以普通合伙人身份入伙，也不接受有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶恕?/p>

　　第三十條合伙企業(yè)的債務(wù)應(yīng)首先由合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清償，合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)不能清償合伙企業(yè)到期債務(wù)時(shí)，普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

　　第三十一條普通合伙人的陳述和保證

　　普通合伙人在此向有限合伙人陳述和保證：

　　1.普通合伙人為依照中國(guó)法律成立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，普通合伙人及其授權(quán)代表已經(jīng)取得簽訂本協(xié)議和履行本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)所需的全部授權(quán)和批準(zhǔn)手續(xù);

　　2.普通合伙人簽訂和履行本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)不會(huì)違反其營(yíng)業(yè)執(zhí)照、公司章程或其他類(lèi)似組織性文件的規(guī)定，不會(huì)違反任何法律、法規(guī)、規(guī)章或任何政府授權(quán)或批準(zhǔn)，也不會(huì)違反其作為當(dāng)事人一方的其他任何協(xié)議或合同;

　　3.普通合伙人此前向有限合伙人提供或披露的文件或信息中沒(méi)有對(duì)有限合伙人認(rèn)繳本合伙企業(yè)出資有重大影響之事實(shí)的不實(shí)陳述;

　　4.普通合伙人違反上述陳述和保證內(nèi)容給合伙企業(yè)造成損失的，有限合伙人有權(quán)要求其承擔(dān)違約責(zé)任。

　　第三十二條普通合伙人應(yīng)基于誠(chéng)實(shí)信用原則為合伙企業(yè)謀求利益。若因普通合伙人的過(guò)錯(cuò)，致使合伙企業(yè)受到損害或承擔(dān)債務(wù)、責(zé)任，普通合伙人應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第六童執(zhí)行事務(wù)合伙人

　　第三十三條普通合伙人是合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人，負(fù)責(zé)執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，對(duì)外代表合伙企業(yè)。普通合伙人的職權(quán)包括：

　　1.召集和主持合伙人大會(huì);

　　2.篩選投資項(xiàng)目;

　　3.決定對(duì)投資項(xiàng)目的投資，并執(zhí)行相關(guān)投資方案;

　　4.根據(jù)合伙企業(yè)與相關(guān)方簽署的交易文件向被投資企業(yè)推薦、提名、委派董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其他相關(guān)人員;

　　5.管理投資項(xiàng)目;

　　6.決定投資項(xiàng)目的退出，并執(zhí)行相關(guān)退出方案;

　　7.配合合伙企業(yè)或合伙企業(yè)之授權(quán)機(jī)構(gòu)定期和不定期對(duì)普通合伙人進(jìn)行的履職評(píng)估和合伙企業(yè)凈值評(píng)估;

　　8.實(shí)施合伙企業(yè)的利潤(rùn)分配;

　　9.按照有限合伙人的要求報(bào)告合伙事務(wù)執(zhí)行情況;

　　10.辦理合伙企業(yè)在工商登記機(jī)關(guān)等相關(guān)政府部門(mén)的登記等事宜，并根據(jù)適用法律的規(guī)定向相關(guān)政府部門(mén)或行業(yè)協(xié)會(huì)披露合伙企業(yè)的相關(guān)信息;

　　11.代表合伙企業(yè)處理與合伙企業(yè)相關(guān)的訴訟、仲裁等事宜;

　　12.辦理與合伙企業(yè)有關(guān)的各類(lèi)稅費(fèi)事宜;

　　13.代表合伙企業(yè)締結(jié)合同、協(xié)議及達(dá)成其他約定;

　　14.處理法律、法規(guī)、規(guī)章或本協(xié)議規(guī)定的其他應(yīng)由普通合伙人執(zhí)行的事務(wù)。

　　第三十四條普通合伙人(包括其設(shè)立的投資決策委員會(huì)和管理團(tuán)隊(duì))執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)時(shí)：

　　1.不得從事任何違反適用法律、法規(guī)、規(guī)章及本協(xié)議規(guī)定的行為;

　　2.不得利用職務(wù)上的便利，將應(yīng)當(dāng)歸合伙企業(yè)所有的利益據(jù)為己有;

　　3.不得從事任何其他損害合伙企業(yè)、有限合伙人合法利益的行為。

　　第三十五條有限合伙人有權(quán)按照法律、法規(guī)、規(guī)章和本協(xié)議的規(guī)定，監(jiān)督和檢查執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)合伙事務(wù)的情況。

　　第三十六條執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)當(dāng)按季度向其他合伙人報(bào)告事務(wù)執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果，其執(zhí)行合伙事務(wù)所產(chǎn)生的利潤(rùn)歸全體合伙人所有。

　　第三十七條普通合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)應(yīng)基于誠(chéng)實(shí)信用原則為合伙企業(yè)謀求利益，若普通合伙人有過(guò)錯(cuò)行為給合伙企業(yè)造成損失，普通合伙人應(yīng)就其或其管理團(tuán)隊(duì)、核心成員、投資決策委員會(huì)的故意或過(guò)失(包括一般過(guò)失)違反法律、法規(guī)、規(guī)章、本協(xié)議、合伙企業(yè)規(guī)章制度和有關(guān)協(xié)議的行為承擔(dān)責(zé)任，包括但不限于對(duì)合伙企業(yè)和合伙企業(yè)其他合伙人因此而造成的全部損失進(jìn)行賠償。

　　第三十八條普通合伙人作為執(zhí)行事務(wù)合伙人，其委派代表有權(quán)代表合伙企業(yè)簽署或授權(quán)第三人簽署合伙企業(yè)作為當(dāng)事一方的相關(guān)文件。

　　第七章有限合伙人

　　第三十九條有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　第四十條有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對(duì)外代表合伙企業(yè)。有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以合伙企業(yè)名義與他人進(jìn)行交易，給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第四十一條有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)：

　　1.參與決定普通合伙人入伙退伙;

　　2.監(jiān)督普通合伙人對(duì)合伙事務(wù)的執(zhí)行情況;

　　3.對(duì)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理提出建議;

　　4.參與選擇承辦合伙企業(yè)審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所;

　　5.獲取經(jīng)審計(jì)的合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告;

　　6.查閱合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)賬簿等財(cái)務(wù)資料;

　　7.在合伙企業(yè)中的利益受到侵害時(shí)，向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟;

　　8.執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時(shí)，督促其行使權(quán)利或者為了合伙企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟;

　　9.依法為合伙企業(yè)提供擔(dān)保;

　　10.依法請(qǐng)求召開(kāi)、參加或委派代理人參加合伙人大會(huì)，并行使相應(yīng)的表決權(quán)。

　　第四十二條各有限合伙人分別向普通合伙人和其他有限合伙人承諾和保證如下：

　　1.其系依法成立并有效存續(xù)的實(shí)體或有完全民事行為能力的自然人;

　　2.其有權(quán)簽署并履行本協(xié)議，其簽署并履行本協(xié)議不會(huì)(1)違反其須遵守的任何法律、法院判決與仲裁裁決，(2)違反其合法成立及有效存續(xù)所依據(jù)的任何文件(除自然人合伙人外)，(3)其作為簽約方的任何文件或協(xié)議，或?qū)ζ浠蚱滟Y產(chǎn)具有約束力的任何文件或協(xié)議;

　　3.(除自然人合伙人外)就簽署及履行本協(xié)議，其已按其內(nèi)部程序作出有效決議并獲得充分授權(quán)，代表其在本協(xié)議上簽字的人為其合法有效的代表;

　　4.就簽署及履行本協(xié)議，其已獲得所有所需政府部門(mén)的批準(zhǔn)、登記或備案(如需要);

　　5.若其簽署及履行本協(xié)議須獲得第三方的同意，其已獲得所有該等第三方的書(shū)面同意;

　　6.其系根據(jù)自己的獨(dú)立判斷決定參與設(shè)立合伙企業(yè)或?qū)匣锲髽I(yè)進(jìn)行投資，而非依賴(lài)于普通合伙人提供的任何文件及說(shuō)明(包括對(duì)法律風(fēng)險(xiǎn)、投資風(fēng)險(xiǎn)、稅費(fèi)征收、政府優(yōu)惠政策、預(yù)估收益率及其他任何事項(xiàng)的說(shuō)明);

　　7其已仔細(xì)閱讀并完全理解本協(xié)議條款之確切含義，不存在任何誤解;

　　8.截至本協(xié)議簽署之日，其并未涉及會(huì)對(duì)本協(xié)議所述任何事項(xiàng)或其他各方造成重大不利影響的任何事項(xiàng);

　　9.其向其他各方交付的所有資料均是真實(shí)、準(zhǔn)確和完整的，不存在任何誤導(dǎo)性陳述。

　　如有限合伙人違反本協(xié)議的陳述、承諾和保證給合伙企業(yè)和/或其他合伙人造成損失的，應(yīng)對(duì)合伙企業(yè)和/或其他合伙人予以賠償。

　　第八章合伙人會(huì)議

　　第四十三條合伙人大會(huì)由全體合伙人組成。合伙企業(yè)的以下事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)合伙人大會(huì)表決：

　　1.本協(xié)議的修改;

　　2.改變合伙企業(yè)的名稱(chēng);

　　3.改變合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所;

　　4.決定合伙企業(yè)委托管理機(jī)構(gòu)、投資決策委員會(huì)人員的調(diào)整和投資決策委員會(huì)議事規(guī)則;

　　5.聘請(qǐng)或更換托管銀行;

　　6.聘任或解聘承辦合伙企業(yè)審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所;

　　7.轉(zhuǎn)讓或處分合伙企業(yè)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)和其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利;

　　8.決定認(rèn)繳出資總額的增加或減少;

　　9.合伙人退伙時(shí)的財(cái)產(chǎn)退還方案;

　　10.根據(jù)本協(xié)議決定合伙企業(yè)的利潤(rùn)分配;

　　11.有限合伙人轉(zhuǎn)讓其所持合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額;

　　12.根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定將合伙人從合伙企業(yè)除名;

　　13.根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定決定新合伙人入伙;

　　14.合伙企業(yè)存續(xù)期的延長(zhǎng);

　　15.合伙企業(yè)的終止或解散;

　　16.合伙企業(yè)普通合伙人核心成員變更;

　　17.批準(zhǔn)合伙企業(yè)的清算報(bào)告;

　　18.相關(guān)法律、法規(guī)和本協(xié)議明確規(guī)定需要由合伙人大會(huì)同意的其他事項(xiàng)。

　　合伙人按照各自實(shí)繳出資比例行使表決權(quán)。上述第1、8、15項(xiàng)的表決須經(jīng)全體合伙人一致同意方可通過(guò)，其余決議必須經(jīng)持有合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額三分之二以上的合伙人同意方可通過(guò)。

　　第四十四條合伙人大會(huì)分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議兩種。定期會(huì)議每年召開(kāi)一次，由執(zhí)行事務(wù)合伙人召集和主持。召開(kāi)合伙人大會(huì)，執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)至少提前日書(shū)面通知各有限合伙人，該書(shū)面通知應(yīng)至少包括會(huì)議的時(shí)間和地點(diǎn)、會(huì)議議程和相關(guān)資料、聯(lián)系人和聯(lián)系方式。

　　普通合伙人或持有合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額三分之二以上的有限合伙人可提議召開(kāi)臨時(shí)合伙人大會(huì)。會(huì)議召集人提前日向全體合伙人發(fā)出會(huì)議通知。

　　第四十五條合伙人大會(huì)可以由合伙人或其授權(quán)代表以現(xiàn)場(chǎng)、電話會(huì)議或視頻會(huì)議等可即時(shí)獲取會(huì)議信息的方式出席。普通合伙人應(yīng)對(duì)會(huì)議進(jìn)行記錄，并將會(huì)議所作決議制作成書(shū)面文件，出席會(huì)議的合伙人或其授權(quán)代表應(yīng)在會(huì)議記錄上簽字，對(duì)會(huì)議所作決議投贊成票的合伙人或其授權(quán)代表應(yīng)在決議文件上簽字、蓋章。普通合伙人應(yīng)及時(shí)將會(huì)議記錄及書(shū)面決議文件發(fā)給以非現(xiàn)場(chǎng)形式出席會(huì)議的合伙人，該等合伙人應(yīng)于收到普通合伙人該等書(shū)面文件后日內(nèi)簽字、蓋章并將該等文件發(fā)回普通合伙人。

　　第九章管理方式

　　第四十六條合伙企業(yè)投資事務(wù)由執(zhí)行事務(wù)合伙人行使。合伙企業(yè)應(yīng)與執(zhí)行事務(wù)合伙人簽訂《委托管理協(xié)議》。

　　第四十七條就普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)事務(wù)的執(zhí)行及管理，合伙企業(yè)應(yīng)向普通合伙人支付管理費(fèi)。

　　合伙企業(yè)每年應(yīng)向普通合伙人支付的管理費(fèi)以認(rèn)繳出資總額扣除已退出項(xiàng)目的投資本金為計(jì)算基礎(chǔ)，每年按百分之提取。

　　年度管理費(fèi)=(全體合伙人認(rèn)繳出資總額—已退出項(xiàng)目的投資本金)× %。

　　第四十八條首年管理費(fèi)應(yīng)于合伙企業(yè)設(shè)立(營(yíng)業(yè)執(zhí)照下發(fā)之日)后日內(nèi)支付，其后年度的管理費(fèi)應(yīng)于首次支付日后延12個(gè)自然月的前日內(nèi)付。

　　不滿一個(gè)會(huì)計(jì)年度的，管理費(fèi)按照實(shí)際天數(shù)占該年度全年天數(shù)的比例計(jì)算。

　　不滿一個(gè)會(huì)計(jì)年度的管理費(fèi)：(全體合伙人認(rèn)繳出資總額—已退出項(xiàng)目的投資本金)× %×(實(shí)際天數(shù)/365)。

　　在不滿一個(gè)會(huì)計(jì)年度的情況下，如合伙企業(yè)已向普通合伙人支付的管理費(fèi)超過(guò)上述計(jì)算結(jié)果，則普通合伙人應(yīng)在可計(jì)算出該年度管理費(fèi)后十五(15)日內(nèi)向合伙企業(yè)返還超過(guò)上述計(jì)算結(jié)果部分的管理費(fèi)。

　　第十章托管事項(xiàng)

　　第四十九條合伙企業(yè)成立后，應(yīng)委托具有托管資質(zhì)的銀行對(duì)合伙企業(yè)資金進(jìn)行托管。

　　第五十條合伙企業(yè)聘請(qǐng)的托管銀行應(yīng)當(dāng)符合以下條件：

　　1.成立時(shí)間在五年以上全國(guó)性的股份制商業(yè)銀行;

　　2.與合伙企業(yè)的合伙人、合伙企業(yè)的管理機(jī)構(gòu)無(wú)股權(quán)、債務(wù)和親屬等關(guān)聯(lián)和利害關(guān)系;

　　3.具有私募股權(quán)投資基金托管經(jīng)驗(yàn);

　　4.無(wú)重大過(guò)失及行政主管機(jī)關(guān)或司法機(jī)關(guān)處罰的不良記錄。

　　第五十一條托管銀行的聘請(qǐng)由普通合伙人提議，經(jīng)合伙人大會(huì)同意通過(guò)后聘請(qǐng)和變更。

　　第五十二條合伙企業(yè)因委托托管銀行對(duì)合伙企業(yè)賬戶(hù)內(nèi)的全部資金實(shí)施托管而須向托管銀行支付的托管費(fèi)用由合伙企業(yè)承擔(dān)。

　　第五十三條合伙企業(yè)、普通合伙人應(yīng)與托管銀行簽署托管協(xié)議。合伙企業(yè)發(fā)生任何資金收取和支出，均應(yīng)遵守托管協(xié)議。

　　第五十四條托管銀行的義務(wù)包括但不限于：

　　1.以合伙企業(yè)的名義設(shè)立銀行賬戶(hù)作為合伙企業(yè)的資產(chǎn)賬戶(hù);

　　2.執(zhí)行執(zhí)行事務(wù)合伙人的投資指令;

　　3.負(fù)責(zé)合伙企業(yè)名下的資金往來(lái)，保管合伙企業(yè)資產(chǎn);

　　4.復(fù)核、審查管理合伙企業(yè)投資報(bào)告，按規(guī)定制作相關(guān)賬冊(cè)并與執(zhí)行事務(wù)合伙人核對(duì);

　　5.出具合伙企業(yè)業(yè)績(jī)和合伙企業(yè)托管情況的報(bào)告;

　　6.保存合伙企業(yè)的會(huì)計(jì)賬冊(cè)、報(bào)表和記錄等;

　　7.依據(jù)執(zhí)行事務(wù)合伙人的指令或有關(guān)規(guī)定向合伙人支付投資收益;

　　8.執(zhí)行事務(wù)合伙人因過(guò)錯(cuò)造成基金財(cái)產(chǎn)損失時(shí)，代表合伙企業(yè)向執(zhí)行事務(wù)合伙人追償。

　　第十一章入伙、退伙、合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓和身份轉(zhuǎn)變

　　第五十五條入伙

　　1.新合伙人入伙，應(yīng)依法訂立書(shū)面入伙協(xié)議，訂立入伙協(xié)議時(shí)，原合伙人應(yīng)當(dāng)向新合伙人如實(shí)告知原合伙企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果;

　　2.入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任;

　　3.新入伙的有限合伙人對(duì)入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)以其認(rèn)繳出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任;

　　4新入伙的普通合伙人對(duì)入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

　　第五十六條普通合伙人不得將其所持合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額的全部或者部分轉(zhuǎn)讓予任何第三人。

　　第五十七條當(dāng)有限合伙人擬轉(zhuǎn)讓其所持全部或部分合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)時(shí)，應(yīng)至少提前【三十(30)日】書(shū)面通知普通合伙人和其他有限合伙人。該書(shū)面通知應(yīng)包括擬轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)份額、轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)、轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)支付方式及期限、受讓方基本信息及其他與該次轉(zhuǎn)讓相關(guān)的重大事項(xiàng)。有限合伙人轉(zhuǎn)讓其所持有合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額須按照本協(xié)議的約定經(jīng)合伙人大會(huì)表決。經(jīng)合伙人同意轉(zhuǎn)讓的財(cái)產(chǎn)份額，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

　　如果有限合伙人違反上述規(guī)定擅自轉(zhuǎn)讓其所持全部或部分合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額，合伙人大會(huì)有權(quán)將其從合伙企業(yè)除名。對(duì)因其違約行為給合伙企業(yè)和/或其他合伙人造成的所有損失，該違約有限合伙人均應(yīng)予以賠償。

　　第五十八條普通合伙人有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)退伙：

　　1.依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撖銷(xiāo)，或者被宣告破產(chǎn);

　　2.法律、法規(guī)規(guī)定普通合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格;

　　3.普通合伙人在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行。

　　以上退伙事由實(shí)際發(fā)生之日為退伙生效日。

　　第五十九條普通合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可將普通合伙人除名：

　　1.在本協(xié)議規(guī)定的出資時(shí)限內(nèi)未履行出資義務(wù);

　　2.未盡職履行本協(xié)議規(guī)定的普通合伙人的職權(quán)和責(zé)任;

　　3.因故意或重大過(guò)失給合伙企業(yè)造成重大損失;

　　4.執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)時(shí)有嚴(yán)重不正當(dāng)行為并給合伙企業(yè)造成重大損失。

　　第六十條除本協(xié)議第五十八條與第五十九條規(guī)定情形之外，普通合伙人在合伙企業(yè)存續(xù)期間不得退伙。

　　第六十一條普通合伙人退伙，其他合伙人應(yīng)當(dāng)與普通合伙人按照退伙時(shí)合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)狀況進(jìn)行結(jié)算，退還普通合伙人的財(cái)產(chǎn)份額。

　　普通合伙人因本協(xié)議第五十九條被除名而退伙的，對(duì)于其給合伙企業(yè)造成的損失，合伙企業(yè)有權(quán)從應(yīng)向普通合伙人退還的財(cái)產(chǎn)份額中扣除。

　　普通合伙人退伙的，對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

　　第六十二條有限合伙人有下列情形之一的，當(dāng)然退伙：

　　1.作為有限合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡，且其繼承人不愿取得該有限合伙人在合伙企業(yè)中的資格;

　　2.作為有限合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷(xiāo)，或者被宣告破產(chǎn)，且其權(quán)利承受人不愿取得該有限合伙人在合伙企業(yè)中的資格;

　　3.法律規(guī)定或者本協(xié)議規(guī)定有限合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格;

　　4.其在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行;

　　5.法律規(guī)定及本協(xié)議規(guī)定的當(dāng)然退伙的其他情形。

　　以上退伙事由實(shí)際發(fā)生之日為退伙生效日。

　　第六十三條有限合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可將其除名：

　　1.在本協(xié)議規(guī)定的出資時(shí)限內(nèi)未向合伙企業(yè)實(shí)際繳納任何出資;

　　2.因故意或者重大過(guò)失給合伙企業(yè)造成重大損失;

　　3.違反本協(xié)議的其他規(guī)定。

　　第六十四條有限合伙人退伙，其他合伙人應(yīng)當(dāng)與該退伙有限合伙人按照退伙時(shí)合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)狀況進(jìn)行結(jié)算，退還該退伙有限合伙人的財(cái)產(chǎn)份額。具體退還方案由普通合伙人擬訂，由合伙人大會(huì)審議批準(zhǔn)。

　　第六十五條有限合伙人被除名而退伙的，對(duì)于其給合伙企業(yè)和/或其他合伙人造成的損失，合伙企業(yè)有權(quán)從應(yīng)向該被除名有限合伙人退還的財(cái)產(chǎn)份額中扣除。

　　第六十六條有限合伙人退伙后，對(duì)基于其被除名前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，以其被除名時(shí)從合伙企業(yè)取回的財(cái)產(chǎn)為限承擔(dān)責(zé)任。

　　第六十七條作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時(shí)，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在合伙企業(yè)中的資格。

　　第六十八條非經(jīng)全體合伙人一致同意，普通合伙人與有限合伙人不能相互轉(zhuǎn)變。

　　第十二章投資事項(xiàng)

　　第六十九條普通合伙人應(yīng)設(shè)立投資決策委員會(huì)，投資決策委員會(huì)為合伙企業(yè)唯一投資決策機(jī)構(gòu)。

　　第七十條普通合伙人的下列職權(quán)應(yīng)由投資決策委員會(huì)行使：

　　1.合伙企業(yè)對(duì)外投資的立項(xiàng);

　　2.審議決策合伙企業(yè)的對(duì)外投資;

　　3.審議決策合伙企業(yè)的投資退出;

　　4.修改合伙企業(yè)的投資協(xié)議及補(bǔ)充協(xié)議;

　　5.審議決策與合伙企業(yè)對(duì)外投資相關(guān)的其他協(xié)議;

　　6.本協(xié)議或合伙人大會(huì)授予的其他職權(quán)。

　　第七十一條投資決策委員會(huì)的組成

　　1.投資決策委員會(huì)由五(5)名委員組成，其委員人選由普通合伙人確定;

　　2.投資決策委員會(huì)設(shè)主任一(1)名，由普通合伙人確定，負(fù)責(zé)召集并主持投資決策委員會(huì)會(huì)議;

　　3.投資決策委員會(huì)委員的任期與合伙企業(yè)的存續(xù)期一致;

　　4.投資決策委員會(huì)委員的調(diào)整須經(jīng)合伙人大會(huì)根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定同意方可通過(guò);

　　5.普通合伙人的董事及高級(jí)管理人員可同時(shí)擔(dān)任投資決策委員會(huì)的委員;

　　6.投資決策委員會(huì)委員不從合伙企業(yè)領(lǐng)取任何報(bào)酬。

　　第七十二條投資決策委員會(huì)的議事規(guī)則

　　1.投資決策委員會(huì)會(huì)議表決均采用書(shū)面形式，投資決策委員會(huì)各委員一人一票，表決意見(jiàn)只能為同意或不同意，不得棄權(quán)，表決意見(jiàn)不得附生效條件;

　　2.投資決策委員會(huì)全部議案的表決須經(jīng)投資決策委員會(huì)全體委員【三】分之【二】以上通過(guò)后方為有效決議;

　　3.涉及關(guān)聯(lián)交易的事項(xiàng)，必須經(jīng)投資決策委員會(huì)全體委員一致并經(jīng)持有【三】分之【二】以上合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額的合伙人表決通過(guò)后方為有效決議;

　　4.普通合伙人根據(jù)本協(xié)議制定詳盡的投資決策委員會(huì)議事規(guī)則，該規(guī)則不得與本協(xié)議相抵觸，且須經(jīng)合伙人大會(huì)決議通過(guò)。

　　第七十三條投資決策委員會(huì)會(huì)議的召開(kāi)及告知義務(wù)

　　1.投資決策委員會(huì)會(huì)議根據(jù)需要可隨時(shí)安排召開(kāi)，普通合伙人應(yīng)在會(huì)議召開(kāi)前五(5)個(gè)工作日將會(huì)議通知、供投資決策委員會(huì)決策使用的資料和全部的擬訂法律文件，提交給投資決策委員會(huì)的所有委員。

　　2.投資決策委員會(huì)召開(kāi)會(huì)議審議相關(guān)議案必須經(jīng)投資決策委員會(huì)全體委員親自出席方為有效。投資決策委員會(huì)會(huì)議可以采取現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議、電話會(huì)議或通信表決方式進(jìn)行。

　　第七十四條投資決策委員會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)進(jìn)行書(shū)面會(huì)議記錄，出席會(huì)議的委員和會(huì)議記錄人應(yīng)在會(huì)議記錄上簽名。出席會(huì)議的委員有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出說(shuō)明性記載。投資決策委員會(huì)會(huì)議記錄、投資決策委員會(huì)決議的書(shū)面文件由普通合伙人保存，保存期限不短于合伙企業(yè)清算結(jié)束后五(5)年。

　　投資決策委員會(huì)會(huì)議記錄應(yīng)至少包括以下內(nèi)容：

　　1.會(huì)議召開(kāi)的日期、地點(diǎn)和召集人姓名;

　　2.會(huì)議召開(kāi)方式、出席會(huì)議人員的姓名;

　　3.會(huì)議議程;

　　4.委員發(fā)言要點(diǎn);

　　5.每一決議事項(xiàng)的表決方式和載明同意、不同意的表決結(jié)果;

　　6.其他應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄中說(shuō)明和記載的事項(xiàng)。

　　第七十五條普通合伙人應(yīng)就合伙企業(yè)的投資、投資后管理及投資退出等事宜組建管理團(tuán)隊(duì)，管理團(tuán)隊(duì)成員不從合伙企業(yè)領(lǐng)取任何報(bào)酬。

　　第七十六條管理團(tuán)隊(duì)的職權(quán)為：

　　1.尋找投資項(xiàng)目并對(duì)其進(jìn)行初步業(yè)務(wù)調(diào)查;

　　2.將初步業(yè)務(wù)調(diào)查結(jié)果及其他相關(guān)投資文件提交投資決策委員會(huì)進(jìn)行立項(xiàng)審核;

　　3.對(duì)投資項(xiàng)目進(jìn)行盡職調(diào)查，并與相關(guān)方進(jìn)行談判、協(xié)商，擬訂相關(guān)意向書(shū)、備忘錄、合同、協(xié)議及其他文件，并將該等盡職調(diào)查結(jié)果及文件提交投資決策委員會(huì)進(jìn)行投資審核;

　　4.將經(jīng)各投資相關(guān)方簽署的文件提交托管銀行審查;

　　5.跟蹤投資項(xiàng)目，與相關(guān)方保持聯(lián)系，根據(jù)授權(quán)對(duì)投資項(xiàng)目進(jìn)行管理，并及時(shí)向普通合伙人報(bào)告與投資項(xiàng)目相關(guān)的重大事項(xiàng);

　　6.擬訂投資項(xiàng)目的退出方案，并就合伙企業(yè)的投資退出事宜與相關(guān)方進(jìn)行談判，擬訂相關(guān)意向書(shū)、備忘錄、合同、協(xié)議及其他又件，并將該等文件提交投資決策委員會(huì)進(jìn)行退出審核。

　　第七十七條合伙企業(yè)投資項(xiàng)目時(shí)，必須符合國(guó)家法律、法規(guī)、規(guī)章以及產(chǎn)業(yè)政策的要求，合伙企業(yè)對(duì)單個(gè)企業(yè)的投資不得超過(guò)合伙企業(yè)認(rèn)繳出資總額的百分之二十(20%)。合伙企業(yè)未用于投資的閑置資金只能存放銀行或購(gòu)買(mǎi)國(guó)債。

　　第七十八條合伙企業(yè)不得從事以下業(yè)務(wù)：

　　1.投資于已上市企業(yè)，所投資的未上市企業(yè)上市后，合伙企業(yè)所持股份未轉(zhuǎn)讓及其配售部分除外;

　　2.從事?lián)�、抵押、委托貸款、房地產(chǎn)(包括購(gòu)買(mǎi)自用房地產(chǎn))等業(yè)務(wù);

　　3.投資予其他創(chuàng)業(yè)投資基金或投資性企業(yè);

　　4.投資于股票、期貨、企業(yè)債券、信托產(chǎn)品、理財(cái)產(chǎn)品、保險(xiǎn)計(jì)劃及其他金融衍生品;

　　5.向任何第三人提供贊助、捐贈(zèng)等;

　　6.吸收或變相吸收存款，或向任何第三人提供貸款和資金拆借;

　　7.進(jìn)行承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任的對(duì)外投資;

　　8.發(fā)行信托或集合理財(cái)產(chǎn)品的形式募集資金;

　　9.存續(xù)期內(nèi)，投資回收資金再用于對(duì)外投資;

　　10.其他國(guó)家法律、法規(guī)禁止從事的業(yè)務(wù)。

　　第十三章利潤(rùn)分配及虧損分擔(dān)

　　第七十九條合伙企業(yè)的利潤(rùn)，合伙人按如下方式分配：

　　1.合伙企業(yè)清算前，取得的收益將遵守隨收隨分、按出資比例分配的原則，不再進(jìn)行投資。

　　2.合伙企業(yè)清算時(shí)，合伙企業(yè)的凈收益率在8%以下，普通合伙人不參與分配;合伙企業(yè)的凈收益率超過(guò)8%(含)部分收益的80%由全體合伙人按照出資比例分配，剩余的20%由普通合伙人分配。

　　3.合伙人違反本協(xié)議的約定未按期繳納出資的，合伙企業(yè)在向其分配利潤(rùn)和投資成本時(shí)，有權(quán)扣除其逾期交付的出資、違約金等費(fèi)用;如果其應(yīng)分配的利潤(rùn)和投資成本不足以補(bǔ)足上述款項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)另行補(bǔ)足差額。

　　4.分配順序如下：

　　(1)支付有限合伙人本金;

　　(2)支付普通合伙人本金;

　　(3)支付全體有限合伙人收益;

　　(4)支付普通合伙人收益。

　　第八十條合伙企業(yè)發(fā)生虧損時(shí)的債務(wù)承擔(dān)：

　　1.普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任;

　　2.有限合伙人對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任;

　　3.合伙財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)時(shí)，債權(quán)人可以要求普通合伙人以其所有的全部財(cái)產(chǎn)清償。

　　第八十一條有限合伙人的自身財(cái)產(chǎn)不足以清償其與合伙企業(yè)無(wú)關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以用其從合伙企業(yè)中分取的收益清償。債權(quán)人也可以依法請(qǐng)求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償。

　　人民法院強(qiáng)制執(zhí)行有限合伙人的財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知全體合伙人。在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

　　第十四章稅務(wù)承擔(dān)

　　第八十二條本合伙企業(yè)實(shí)行先分后稅的原則。合伙企業(yè)不作為納稅主體進(jìn)行納稅。各合伙人按照收益所得自行納稅。根據(jù)《中華人民共和國(guó)個(gè)人所得稅法》，合伙企業(yè)對(duì)自然人合伙人的個(gè)人所得稅實(shí)行代扣代繳。

　　第十五章費(fèi)用和支出

　　第八十三條合伙企業(yè)應(yīng)直接承擔(dān)的費(fèi)用包括與合伙企業(yè)設(shè)立、運(yùn)營(yíng)、終止、解散、清算等相關(guān)的下列費(fèi)用：

　　1.開(kāi)辦費(fèi)，開(kāi)辦費(fèi)以萬(wàn)元人民幣為上限，超過(guò)部分由普通合伙人自行承擔(dān);

　　2.向普通合伙人支付的管理費(fèi);

　　3.向托管銀行支付的托管費(fèi);

　　4.合伙人會(huì)議費(fèi)用;

　　5.合伙企業(yè)自身發(fā)生的審計(jì)費(fèi)、律師費(fèi)、評(píng)估費(fèi);

　　6.合伙企業(yè)清算費(fèi);

　　7.合伙企業(yè)作為原告或被告所發(fā)生的訴訟、仲裁費(fèi);

　　8.合伙企業(yè)因其存續(xù)、日常管理、向相關(guān)政府部門(mén)、行業(yè)協(xié)會(huì)申請(qǐng)備案而發(fā)生的相關(guān)費(fèi)用;

　　9.管理、運(yùn)用或處分合伙企業(yè)資產(chǎn)的過(guò)程中發(fā)生的稅費(fèi)和其他政府規(guī)費(fèi)性質(zhì)的交易費(fèi)用;

　　10.其他應(yīng)由合伙企業(yè)承擔(dān)的費(fèi)用。

　　合伙企業(yè)費(fèi)用由合伙企業(yè)支付，并在所有合伙人之間根據(jù)出資額按比例承擔(dān)。

　　第八十四條下列費(fèi)用由普通合伙人自行承擔(dān)，合伙企業(yè)不予承擔(dān)：

　　1.普通合伙人的日常運(yùn)營(yíng)費(fèi)用，包括差旅費(fèi)等;

　　2.普通合伙人辦公場(chǎng)地的租金及辦公設(shè)施的成本;

　　3.普通合伙人根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定進(jìn)行登記的費(fèi)用;

　　4.普通合伙人員工的工資及獎(jiǎng)金;

　　5.普通合伙人及其工作人員或代理人因完成本協(xié)議約定的工作和履行相關(guān)義務(wù)所發(fā)生的全部費(fèi)用，包括但不限于律師費(fèi)、會(huì)計(jì)/審計(jì)費(fèi)、評(píng)估費(fèi)、財(cái)務(wù)顧問(wèn)費(fèi)、差旅費(fèi)、通信費(fèi)等;

　　6.普通合伙人因未履行或未完全履行義務(wù)導(dǎo)致的費(fèi)用支出或合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的損失，以及處理與合伙企業(yè)運(yùn)作無(wú)關(guān)的事項(xiàng)發(fā)生的費(fèi)用;

　　7.其他未列入上述內(nèi)容，但按常理不應(yīng)由合伙企業(yè)承擔(dān)的費(fèi)用。

　　第十六章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度

　　第八十五條合伙企業(yè)應(yīng)于每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后及時(shí)聘請(qǐng)具有相應(yīng)資質(zhì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)合伙企業(yè)的財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行審計(jì)，并在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的兩(2)個(gè)月內(nèi)向各有限合伙人提交審計(jì)報(bào)告，包括但不限于：

　　1.合伙企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債表;

　　2.合伙企業(yè)損益表;

　　3.合伙企業(yè)現(xiàn)金流量表。

　　第八十六條有限合伙人在提前五(5)天書(shū)面通知的前提下，有權(quán)在正常工作時(shí)間的合理時(shí)限內(nèi)就合伙企業(yè)相關(guān)事項(xiàng)查閱并復(fù)制合伙企業(yè)的會(huì)計(jì)賬簿，但有限合伙人應(yīng)嚴(yán)格遵守合伙企業(yè)制定的保密規(guī)定。

　　第八十七條普通合伙人應(yīng)于每個(gè)季度結(jié)束后十五(15)日內(nèi)、半年度結(jié)束后三十(30)日內(nèi)和年度結(jié)束后六十(60)日內(nèi)向各有限合伙人提交關(guān)于合伙企業(yè)的季度報(bào)告、半年度報(bào)告和年度報(bào)告。該等報(bào)告內(nèi)容包括但不限于合伙企業(yè)的投資情況、被投資企業(yè)運(yùn)營(yíng)情況、銀行托管報(bào)告、合伙人出資情況、合伙企業(yè)估值、合伙企業(yè)利潤(rùn)及分配情況。

　　第八十八條當(dāng)發(fā)生對(duì)或可能對(duì)合伙企業(yè)的權(quán)益構(gòu)成重大影響事件時(shí)，普通合伙人應(yīng)在重大影響事件發(fā)生之日前日(該等事件可預(yù)見(jiàn))或后日(該等事件不可預(yù)見(jiàn))內(nèi)書(shū)面通知各有限合伙人，通知事項(xiàng)包括該等事件的簡(jiǎn)要情況、已經(jīng)造成或可能造成的影響、擬應(yīng)對(duì)方案等。“重大影響事件”是指下列事項(xiàng)中的任何一項(xiàng)：

　　1.任何有可能影響到合伙企業(yè)資產(chǎn)安全的違法違規(guī)或受處罰情況。

　　2.任何有可能影響到合伙企業(yè)資產(chǎn)安全的法律、法規(guī)和政策的重大調(diào)整。

　　3.其他有可能使合伙企業(yè)資產(chǎn)遭受重大損失的事項(xiàng)，包括但不限于：

　　(1)合伙企業(yè)資產(chǎn)或所投資項(xiàng)目重大損失【超過(guò)合伙企業(yè)項(xiàng)目投資額的百分之三十(30%)】;

　　(2)普通合伙人的法定名稱(chēng)、住所發(fā)生變更，提起或被提起涉及合伙企業(yè)和普通合伙人的重大訴訟、仲裁或其他行政措施;

　　(3)與合伙企業(yè)資產(chǎn)有關(guān)的關(guān)聯(lián)交易，普通合伙人主要股東/合伙人、出資機(jī)構(gòu)、投資決策委員會(huì)委員或管理層核心成員(見(jiàn)本協(xié)議附件一)發(fā)生變化;

　　(4)普通合伙人發(fā)生破產(chǎn)、清算、營(yíng)業(yè)執(zhí)照被吊銷(xiāo)或任何其他使其不具有管理基金的資格或能力的事項(xiàng)，被投資企業(yè)發(fā)生重大經(jīng)營(yíng)困難;

　　(5)被投資企業(yè)被司法或行政機(jī)關(guān)對(duì)其財(cái)產(chǎn)進(jìn)行限制，托管銀行不當(dāng)行為或失誤等。

　　第八十九條普通合伙人應(yīng)定期或應(yīng)合伙企業(yè)合伙人要求提交委托管理履職評(píng)估、合伙企業(yè)凈值評(píng)估以及其他所有基于風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警需要加強(qiáng)監(jiān)管所需的資料，并協(xié)助和配合合伙企業(yè)合伙人行使其他權(quán)利。

　　第十七童信息披露制度

　　第九十條合伙企業(yè)應(yīng)該按照證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)的要求制定完備的信息披露制度。

　　第十八章終止、解散與清算

　　第九十一條合伙企業(yè)有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)終止并清算：

　　1.合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營(yíng)：

　　2.合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn);

　　3.全體合伙人決定解散;

　　4.合伙人不具備法定人數(shù)己滿30天;

　　5.合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)或者無(wú)法實(shí)現(xiàn);

　　6.依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo);

　　7.法律、法規(guī)規(guī)定的其他原因

　　第九十二條合伙企業(yè)解散后，由清算人對(duì)合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)債權(quán)債務(wù)進(jìn)行清理和結(jié)算，處理所有尚未了結(jié)的事務(wù)。清算人由執(zhí)行事務(wù)合伙人或其委托的第三人擔(dān)任。

　　清算人的主要職責(zé)如下：

　　1.清理合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;

　　2.處理與清算有關(guān)的合伙企業(yè)未了結(jié)的事務(wù);

　　3.清繳稅款;

　　4.清理債權(quán)、債務(wù);

　　5.處理合伙企業(yè)清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);

　　6.代表合伙企業(yè)參加訴訟或者仲裁活動(dòng)。

　　清算銷(xiāo)間，合伙企業(yè)存續(xù)，不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

　　合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)在支付清算費(fèi)用和職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用、法定補(bǔ)償金以及繳納所欠稅款、清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照各合伙人的實(shí)繳出資比例進(jìn)行分配。

　　第九十三條清算結(jié)束后，清算人應(yīng)當(dāng)編制清算報(bào)告，經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后，在15日內(nèi)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)報(bào)送清算報(bào)告，申請(qǐng)辦理合伙企業(yè)注銷(xiāo)登記。

　　第十九章合伙協(xié)議的修訂

　　第九十四條經(jīng)全體合伙人協(xié)商同意，可以對(duì)合伙協(xié)議進(jìn)行修改、修訂或變更。對(duì)本協(xié)議的任何修改、修訂或變更，非根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定由合伙人大會(huì)審議通過(guò)的修改、修訂或變更，均為無(wú)效。

　　本協(xié)議修改、修訂或變更所形成的修正案及修改后的合伙協(xié)議經(jīng)全體合伙人、合伙企業(yè)簽署后生效。

　　第二十章?tīng)?zhēng)議解決

　　第九十五條因本協(xié)議引起的及與本協(xié)議有關(guān)的一切爭(zhēng)議，首先應(yīng)由相關(guān)各方之間通過(guò)友好協(xié)商解決。如相關(guān)各方不能協(xié)商解決，則應(yīng)提交北京仲裁委員會(huì)。按該會(huì)當(dāng)時(shí)有效的仲裁規(guī)則在北京仲裁解決。仲裁裁決是終局的，對(duì)相關(guān)各方均有約束力。除非仲裁庭有裁決，仲裁費(fèi)用應(yīng)由敗訴一方負(fù)擔(dān)。敗訴方還應(yīng)承擔(dān)勝訴方的律師費(fèi)、差旅費(fèi)等支出。

　　在爭(zhēng)議處理期間，除涉及爭(zhēng)議條款外，各方應(yīng)繼續(xù)履行其在本協(xié)議內(nèi)規(guī)定的權(quán)利義務(wù)。

　　第九十六條在任何情況下。合伙協(xié)議的無(wú)效或部分無(wú)效，不影響本爭(zhēng)議條款的效力。

　　第二十一章一致性

　　第九十七條本合伙協(xié)議所載內(nèi)容系各合伙人的真實(shí)意思表示。本協(xié)議的簽署將取代此前所達(dá)成的任何關(guān)干本合伙企業(yè)的約定、要約、承諾或備忘錄。

　　當(dāng)合伙協(xié)議的內(nèi)容與合伙人之間的其他協(xié)議或文件內(nèi)容相沖突的，以合伙協(xié)議為準(zhǔn)。

　　第九十八條若合伙協(xié)議有多個(gè)版本且內(nèi)容相沖突的，以在中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)備案的版本為準(zhǔn)。

　　第二十二章份額信息備份

　　第九十九條全體合伙人同意合伙企業(yè)按照中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)的規(guī)定辦理基金份額登記(全體合伙人)數(shù)據(jù)的備份。具體由執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行。

　　第二十三章報(bào)送披露信息

　　第一百條全體合伙人同意合伙企業(yè)按照中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)的規(guī)定對(duì)基金信息披露信息進(jìn)行備案。具體由執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行。

　　第二十四章保密規(guī)定

　　第一百零一條合伙企業(yè)相關(guān)的所有文件，包括但不限于合伙企業(yè)與他人簽訂的協(xié)議、合伙企業(yè)的項(xiàng)目投資計(jì)劃、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告等，均屬于合伙企業(yè)的保密信息。未經(jīng)其他各方事先書(shū)面同意，任何一方不可為其自身業(yè)務(wù)目的或其他目的使用或向任何第三方披露任何保密信息。

　　第一百零二條保密義務(wù)不適用于以下情形：

　　1.一方為本協(xié)議之目的向其相關(guān)方或?qū)I(yè)顧問(wèn)進(jìn)行的信息披露;

　　2.由一方獨(dú)立開(kāi)發(fā)或從有權(quán)披露該等信息的第三方獲得或非因違反本協(xié)議第八十六條而為公眾所如的信息;

　　3.法律、證券交易所規(guī)則或具有管轄權(quán)的任何法院、監(jiān)管機(jī)構(gòu)或其他政府部門(mén)作出的具有約束力的判決、命令或要求，或在任何監(jiān)管或政府程序之進(jìn)程中要求作出的信息披露。

　　第二十五章不可抗力

　　第一百零三條“不可抗力”指在本協(xié)議簽署后發(fā)生的、本協(xié)議簽署時(shí)不能預(yù)見(jiàn)的、其發(fā)生與后果無(wú)法避免或克服的、妨礙任何一方全部或部分履約的所有事件。上述事件包括地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)、國(guó)際或國(guó)內(nèi)運(yùn)輸中斷、政府或公共機(jī)構(gòu)的行為(包括重大法律變更或政策調(diào)整)、流行病、民亂、罷工，以及一般國(guó)際商業(yè)慣例認(rèn)作不可抗力的其他事件。一方單純?nèi)鄙儋Y金非為不可抗力事件。

　　第一百零四條如發(fā)生不可抗力事件影響一方履行其在本合同項(xiàng)下的義務(wù)，則在不可抗力造成的延誤期內(nèi)中止履行不視為違約。

　　第一百零五條宣稱(chēng)發(fā)生不可抗力的一方應(yīng)迅速書(shū)面通知其他各方，并在其后的十五天內(nèi)提供證明不可抗力發(fā)生及其持續(xù)的充分證據(jù);

　　宣稱(chēng)發(fā)生不可抗力的一方有責(zé)任盡一切合理努力消除或減輕不可抗力事件的影響。

　　第一百零六條如果發(fā)生不可抗力事件，各合伙人應(yīng)立即協(xié)商以找到公平的解決辦法，并且應(yīng)盡一切合理努力將不可抗力的后果減小到最低限度。如不可抗力的發(fā)生或后果對(duì)合伙企業(yè)運(yùn)作造成重大妨礙，時(shí)間超過(guò)六個(gè)月，并且各合伙人沒(méi)有找到公平的解決辦法，則該方可按照本協(xié)議約定要求退伙。在此種情況下，普通合伙人應(yīng)批準(zhǔn)該方的退伙要求，且遭遇不可抗力一方無(wú)須為此承擔(dān)責(zé)任。

　　第一百零七條因合伙人遲延履行本協(xié)議后發(fā)生不可抗力的，不能免除責(zé)任。

　　第二十六章違約責(zé)任

　　第一百零八條本協(xié)議簽署后，各方應(yīng)本著誠(chéng)實(shí)信用原則履行本協(xié)議規(guī)定,的各項(xiàng)義務(wù)。若任何一方違反本協(xié)議而給其他各方造成損失的，守約方有權(quán)要求違約方賠償因其違約行為而給守約方造成的一切損失。

　　第二十七章協(xié)議的生效及終止

　　第一百零九條本協(xié)議經(jīng)各方授權(quán)代表簽署(自然人簽字、法人或其他組織授權(quán)代表簽字并加蓋公章)之日起生效。

　　第一百一十條本協(xié)議的效力一直延續(xù)至合伙企業(yè)終止、解散或注銷(xiāo)并清算完畢為止。

　　第一百一十一條本協(xié)議的部分條款無(wú)效，并不影響其他條款的效力;本協(xié)議全部條款無(wú)效，不影響爭(zhēng)議解決條款的效力。

　　第一百一十二條經(jīng)全體合伙人同意，可終止本協(xié)議的履行。但本協(xié)議的終止并不必然免除之前相關(guān)協(xié)議各方的違約責(zé)任。

　　第二十八章通知

　　第一百一十三條本協(xié)議項(xiàng)下任何通知、要求或信息傳達(dá)均應(yīng)采用書(shū)面形式。交付或發(fā)送至下列地址，即為完成發(fā)送或送達(dá)：

　　1.給合伙企業(yè)及普通合伙人的通如發(fā)送至：。

　　2.給有限合伙人的通知按本協(xié)議附件二載明的聯(lián)系方式發(fā)送至各個(gè)有限合伙人。

　　任何人可隨時(shí)經(jīng)向合伙企業(yè)及各合伙人發(fā)出通知而變更地址或聯(lián)系方式。

　　第一百一十四條除非有證據(jù)證明其已提前收到，否則：

　　1.在通過(guò)郵資預(yù)付的掛號(hào)郵件或快遞發(fā)出的情況下，通知于郵寄后五個(gè)工作日視為送達(dá);

　　2.在以傳真發(fā)送的情況下，通知于發(fā)件人傳真機(jī)記錄傳輸確認(rèn)時(shí)視為送達(dá);

　　3.在以電子郵件發(fā)送的情況下，通知于電子郵件發(fā)送之時(shí)視為送達(dá)。

　　第一百一十五條合伙企業(yè)應(yīng)在設(shè)立后20日內(nèi)在基金業(yè)協(xié)會(huì)進(jìn)行備案。

　　第一百一十六條合伙企業(yè)不得以任何形式公開(kāi)進(jìn)行資金募集。

　　第一百一十七條本協(xié)議的簽署、變更、解釋和履行均適用中國(guó)大陸現(xiàn)行有效的法律。

　　第一百一十八條本協(xié)議的條款標(biāo)題僅為方便閱讀而設(shè)，并不影響對(duì)協(xié)議內(nèi)容的認(rèn)定。

　　第一百一十九條本協(xié)議附件作為本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。

　　第二十九章其他條款

　　第一百二十條本協(xié)議對(duì)相關(guān)數(shù)額、時(shí)間、期限、比例及其他數(shù)值同時(shí)以中文文字和阿拉伯?dāng)?shù)字描述的，若該等描述不一致，均以中文文字為準(zhǔn)。本協(xié)議所稱(chēng)“以上”均含本數(shù)，所稱(chēng)“超過(guò)”“不足”均不含本數(shù)。

　　第一百二十一條本協(xié)議正本一式份，每份均具有同等法律效力，各方持份，托管銀行持有份，其余份報(bào)相關(guān)政府部門(mén)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)登記或備案。

　　(以下無(wú)正文，為簽字蓋章頁(yè))

　　全體合伙人簽字蓋章：

　　普通合伙人：______投資管理有限公司(公章)

　　法定代表人或授權(quán)代表(簽名)：

　　有限合伙人：公司

　　法定代表人或授權(quán)代表(簽名)：

　　有限合伙人：公司

　　法定代表人或授權(quán)代表(簽名)：

　　有限合伙人：

　　簽名：

　　有限合伙人：

　　簽名：

基金合伙協(xié)議篇10

　　鑒于：

　　1、由______________基金管理有限公司系依據(jù)中華人民共和國(guó)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)中國(guó)）法律在____________省工商行政管理局注冊(cè)成立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，具有管理和運(yùn)作私募股權(quán)投資基金資產(chǎn)的能力和資格。

　　2、本有限合伙協(xié)議于________年____月____日由_____________基金管理有限公司（作為普通合伙人）與本協(xié)議所列明并簽署本協(xié)議之投資人（作為有限合伙人）共同訂立。本協(xié)議中各方均有意按照本協(xié)議之約定，根據(jù)《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》發(fā)起設(shè)立一家有限合伙企業(yè)，從事股權(quán)投資業(yè)務(wù)。各方協(xié)商一致，達(dá)成如下協(xié)議：

　　第一條釋義

　　1.1 定義在本協(xié)議中，除非上下文另有說(shuō)明，下列詞語(yǔ)分別具有本條所指含義：

　　1.1 本協(xié)議指《__________股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）有限合伙協(xié)議》及其經(jīng)適當(dāng)程序通過(guò)的修正案或修改后的版本。

　　1.2 《合伙企業(yè)法》指《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》。

　　1.3 有限合伙企業(yè)指本協(xié)議各方根據(jù)《合伙企業(yè)法》共同設(shè)立的有限合伙企業(yè)，即_____________股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)。

　　1.4 合伙人除非另有說(shuō)明，指普通合伙人和有限合伙人。

　　1.5 普通合伙人及執(zhí)行事務(wù)合伙人指_____________基金管理有限公司。

　　1.6 有限合伙人指作為有限合伙人簽署本協(xié)議、認(rèn)繳有限合伙企業(yè)出資并由普通合伙人決定接納的人，以及通過(guò)受讓有限合伙企業(yè)權(quán)益而入伙的有限合伙人。

　　1.7 違約合伙人指違反本協(xié)議約定并由普通合伙人認(rèn)定為違約合伙人的有限合伙人。

　　1.8 認(rèn)繳出資額指某個(gè)合伙人承諾向有限合伙企業(yè)繳付的、并由普通合伙人決定接受的現(xiàn)金金額。

　　1.9 實(shí)際出資額指某個(gè)合伙人根據(jù)本協(xié)議約定實(shí)際向有限合伙企業(yè)繳付的現(xiàn)金金額。

　　1.10總認(rèn)繳出資額指全體有限合伙人承諾向有限合伙企業(yè)繳付的、并由普通合伙人決定接受的出資現(xiàn)金總額與普通合伙人承諾將向有限合伙企業(yè)繳付的出資現(xiàn)金額之和。

　　1.11 初始認(rèn)繳出資總額指有限合伙企業(yè)設(shè)立時(shí)的總認(rèn)繳出資額。

　　1.12 有限合伙企業(yè)權(quán)益指合伙人按照本協(xié)議的約定在有限合伙企業(yè)中享有的權(quán)益：對(duì)有限合伙人而言，是指其基于實(shí)際出資額而在有限合伙企業(yè)中享有的財(cái)產(chǎn)份額，包括收回投資成本及取得收益分配的權(quán)利；對(duì)于普通合伙人而言，除基于實(shí)際出資額所享有的上述權(quán)益外，還包括其對(duì)合伙事務(wù)的執(zhí)行及管理權(quán)以及基于本協(xié)議約定取得激勵(lì)分紅的權(quán)利。

　　1.13 最低募集規(guī)模指有限合伙企業(yè)全體合伙人的總認(rèn)繳出資額不得低于_________元人民幣（B______________元）。有限合伙企業(yè)達(dá)到最低募集規(guī)模后，普通合伙人有權(quán)宣布有限合伙企業(yè)資金募集要約期限終止。

　　1.14 最高募集規(guī)模指有限合伙企業(yè)全體合伙人的總認(rèn)繳出資額不應(yīng)超過(guò)_________元人民幣（B______________元）。

　　1.15 募集截止以下列日期孰早者：

　�。�1）全體合伙人簽署本協(xié)議或者其他法律文件而認(rèn)繳的總認(rèn)繳出資額達(dá)到或者超過(guò)普通合伙人約定的最低募集規(guī)模人民幣_(tái)________元（B______________元）后，普通合伙人宣布有限合伙企業(yè)資金募集要約期限終止之日；

　�。�2）全體合伙人簽署本協(xié)議或者其他法律文件而認(rèn)繳的總認(rèn)繳出資額達(dá)到最高募集規(guī)模人民幣_(tái)________元（B______________元）后，普通合伙人宣布有限合伙企業(yè)資金募集要約期限終止之日。

　　1.16 登記機(jī)關(guān)指國(guó)家工商行政管理局或其地方機(jī)構(gòu)，或任何其他被授權(quán)向有限合伙企業(yè)頒發(fā)營(yíng)業(yè)執(zhí)照的政府部門(mén)或機(jī)構(gòu)。

　　1.17 成立有限合伙企業(yè)獲得登記機(jī)關(guān)簽發(fā)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日。

　　1.18 付款本協(xié)議第

　　5.2條所述含義。

　　1.19 繳付出資有限合伙人根據(jù)普通合伙人通知的指示，應(yīng)當(dāng)繳納其最后一期認(rèn)繳出資額的付款日，如果不同有限合伙人應(yīng)當(dāng)繳付其最后一期出資的付款日不同的，則以最后一個(gè)付款日為準(zhǔn)。

　　1.20 交割有限合伙人根據(jù)普通合伙人通知的指示，實(shí)際繳納其最后一期認(rèn)繳出資額的日期，如果不同有限合伙人實(shí)際繳付其最后一期出資的日期不同的，則以最后一個(gè)實(shí)際繳付日期為準(zhǔn)。

　　1.21 募集完成交割日后，普通合伙人宣布有限合伙企業(yè)資金募集完成之日。

　　1.22 后續(xù)募集指成立日后至募集截止日期間的募集。

　　1.23 項(xiàng)目公司指有限合伙企業(yè)以直接或間接方式對(duì)其進(jìn)行了投資并持有其股權(quán)或相關(guān)權(quán)益的公司、經(jīng)濟(jì)組織或者實(shí)體。

　　1.24 項(xiàng)目投資指有限合伙企業(yè)對(duì)項(xiàng)目公司進(jìn)行的直接或間接的股權(quán)投資或與股權(quán)相關(guān)的投資。

　　1.25 臨時(shí)投資指本協(xié)議第

　　6.3條所指含義。

　　1.26 管理費(fèi)指作為普通合伙人向有限合伙企業(yè)提供合伙事務(wù)執(zhí)行及投資管理服務(wù)的對(duì)價(jià)，而由有限合伙企業(yè)向普通合伙人支付的報(bào)酬。

　　1.27 合伙費(fèi)用指由有限合伙企業(yè)自身承擔(dān)的費(fèi)用開(kāi)支。

　　1.28 人指任何自然人、法人、其他經(jīng)濟(jì)組織等。

　　1.29 決策委員會(huì)指普通合伙人按照

　　7.1條組建的有限合伙企業(yè)投資決策機(jī)構(gòu)。

　　1.30 工作中國(guó)法定節(jié)假日、休息日之外的日期。

　　1.31 會(huì)計(jì)年度指從公歷____月____日至____月3____日。

　　1.32 季度指一個(gè)日歷季度。

　　1.33 元若非特別指出幣種，指人民幣元。

　　1.34 可供分配現(xiàn)金指有限合伙企業(yè)因項(xiàng)目退出收到的現(xiàn)金，或是從項(xiàng)目公司和臨時(shí)投資分得的股息、利息及其他收入扣除相關(guān)稅費(fèi)后可供分配的部分。

　　1.2 解釋本協(xié)議各部分的標(biāo)題僅為索引方便而設(shè)，標(biāo)題不應(yīng)構(gòu)成對(duì)本協(xié)議及其條款的定義、限制或擴(kuò)大范圍。如未特別說(shuō)明，本協(xié)議數(shù)字均包括本數(shù)。

　　第二條有限合伙企業(yè)

　　2.1 設(shè)立依據(jù)各方同意根據(jù)《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議約定的條款和條件，共同設(shè)立本有限合伙企業(yè)。

　　2.2 名稱(chēng)

　　2.1 有限合伙企業(yè)的名稱(chēng)為_(kāi)____________股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（暫定名，最終以企業(yè)登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記的名稱(chēng)為準(zhǔn)）。

　　2.2 根據(jù)有限合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)需要，普通合伙人經(jīng)單方書(shū)面決定，可變更有限合伙企業(yè)的名稱(chēng)，但應(yīng)在變更時(shí)辦理相應(yīng)的企業(yè)變更登記手續(xù)，并應(yīng)于變更后三十（30）個(gè)日歷日內(nèi)書(shū)面通知有限合伙人。

　　2.3 注冊(cè)地址

　　3.1 有限合伙企業(yè)的注冊(cè)地址為_(kāi)__________________________________________。

　　3.2 根據(jù)有限合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)需要，普通合伙人經(jīng)單方書(shū)面決定，可變更有限合伙企業(yè)的注冊(cè)地址，但應(yīng)在變更時(shí)辦理相應(yīng)的企業(yè)變更登記手續(xù)，并應(yīng)于變更后______個(gè)日歷日內(nèi)書(shū)面通知有限合伙人。

　　2.4 目的通過(guò)從事對(duì)處于各個(gè)發(fā)展階段的具有良好發(fā)展前景和增長(zhǎng)潛力的企業(yè)進(jìn)行直接或間接的股權(quán)投資或與股權(quán)相關(guān)的投資為主的投資事業(yè)，實(shí)現(xiàn)良好的投資效益，為合伙人創(chuàng)造滿意的投資回報(bào)。

　　2.5 經(jīng)營(yíng)范圍有限合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍為：從事非證券類(lèi)股權(quán)投資活動(dòng)，投資管理及相關(guān)的咨詢(xún)服務(wù)。

　　2.6 經(jīng)營(yíng)期限有限合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)期限為_(kāi)_______年，自募集完成日起算。如果經(jīng)營(yíng)期限屆滿，根據(jù)有限合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)需要，普通合伙人可決定延長(zhǎng)經(jīng)營(yíng)期限。如果經(jīng)普通合伙人決定的延長(zhǎng)期限屆滿后，有限合伙企業(yè)仍有全部或者部分資產(chǎn)未能變現(xiàn)，經(jīng)普通合伙人提議并經(jīng)合伙人大會(huì)一致同意，有限合伙企業(yè)可以繼續(xù)延長(zhǎng)經(jīng)營(yíng)期限。

　　2.7 普通合伙人權(quán)利

　　7.1 受限于本協(xié)議其他各條款約定，全體合伙人一致同意，普通合伙人作為執(zhí)行事務(wù)合伙人擁有《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議所規(guī)定的對(duì)于有限合伙企業(yè)事務(wù)的獨(dú)占及排他的執(zhí)行權(quán)，包括但不限于：

　�。�1）決定、執(zhí)行有限合伙企業(yè)的投資及其他業(yè)務(wù)；

　　（2）根據(jù)本協(xié)議約定，取得、擁有、管理、維持和處分有限合伙企業(yè)的資產(chǎn)，包括但不限于投資性資產(chǎn)、非投資性資產(chǎn)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等；

　�。�3）采取為維持有限合伙企業(yè)合法存續(xù)、以有限合伙企業(yè)身份開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所必需的一切行動(dòng)；

　�。�4）開(kāi)立、維持和撤銷(xiāo)有限合伙企業(yè)的賬戶(hù)，開(kāi)具支票和其他付款憑證；

　　（5）聘用專(zhuān)業(yè)人士、中介及顧問(wèn)機(jī)構(gòu)對(duì)有限合伙企業(yè)提供服務(wù)；

　�。�6）訂立與有限合伙企業(yè)日常運(yùn)營(yíng)和管理有關(guān)的協(xié)議，包括但不限于服務(wù)協(xié)議、托管協(xié)議；

　�。�7）按照本協(xié)議約定批準(zhǔn)有限合伙人轉(zhuǎn)讓有限合伙企業(yè)權(quán)益；

　�。�8）為有限合伙企業(yè)的利益決定提起訴訟或應(yīng)訴，進(jìn)行仲裁；與爭(zhēng)議對(duì)方進(jìn)行妥協(xié)、和解等，以解決有限合伙企業(yè)與

　　第三方的爭(zhēng)議；采取所有可能的行動(dòng)以保障有限合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)安全，減少因有限合伙企業(yè)的業(yè)務(wù)活動(dòng)而對(duì)有限合伙企業(yè)、普通合伙人及其財(cái)產(chǎn)可能帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)；

　�。�9）根據(jù)國(guó)家稅務(wù)管理規(guī)定處理有限合伙企業(yè)的涉稅事項(xiàng)；

　�。�10）采取為實(shí)現(xiàn)合伙目的、維護(hù)或爭(zhēng)取有限合伙企業(yè)合法權(quán)益所必需的其他行動(dòng)；（1

　　1）代表有限合伙企業(yè)對(duì)外簽署、交付和執(zhí)行文件。

　　2.3 授權(quán)

　　3.1 全體有限合伙人通過(guò)在此簽署本協(xié)議向普通合伙人進(jìn)行一項(xiàng)不可撤銷(xiāo)的特別授權(quán)，授權(quán)普通合伙人代表全體及任一有限合伙人在下列文件上簽字：

　�。�2）有限合伙企業(yè)所有的企業(yè)登記變更登記文件；

　�。�3）當(dāng)普通合伙人擔(dān)任有限合伙企業(yè)的清算人時(shí)，為執(zhí)行有限合伙企業(yè)解散或清算相關(guān)事務(wù)而需簽署的文件。

　　2.4 普通合伙人委派的代表

　　4.1 普通合伙人應(yīng)以書(shū)面通知有限合伙企業(yè)的方式指定其委派代表，負(fù)責(zé)具體執(zhí)行合伙事務(wù)。普通合伙人應(yīng)確保其委派的代表獨(dú)立執(zhí)行有限合伙企業(yè)的事務(wù)并遵守本協(xié)議約定。有限合伙企業(yè)設(shè)立時(shí)，普通合伙人委派的代表為_(kāi)__________。

　　4.2 普通合伙人可獨(dú)立決定更換其委派的代表，但更換時(shí)應(yīng)書(shū)面通知有限合伙企業(yè)，并辦理相應(yīng)的企業(yè)變更登記手續(xù)。有限合伙企業(yè)應(yīng)將執(zhí)行事務(wù)合伙人代表的變更情況及時(shí)通知有限合伙人。

　　2.5 合伙費(fèi)用

　　5.1 有限合伙企業(yè)應(yīng)直接承擔(dān)的費(fèi)用包括與有限合伙企業(yè)之設(shè)立、運(yùn)營(yíng)、終止、解散、清算等相關(guān)的下列費(fèi)用：

　�。�1）有限合伙企業(yè)之設(shè)立和募集的相關(guān)費(fèi)用；

　�。�2）有限合伙企業(yè)之財(cái)務(wù)報(bào)表及報(bào)告費(fèi)用；

　　（3）有限合伙企業(yè)之會(huì)計(jì)、審計(jì)、顧問(wèn)、律師費(fèi)用；

　　（4）年度會(huì)議、投資決策委員會(huì)和咨詢(xún)委員會(huì)會(huì)議費(fèi)用；

　�。�5）投資決策委員會(huì)委員、咨詢(xún)委員會(huì)委員津貼；

　�。�6）所有因?qū)M投資項(xiàng)目公司的投資、持有、運(yùn)營(yíng)、出售而發(fā)生的法律、審計(jì)、評(píng)估及其它任何費(fèi)用；其中能由擬投資項(xiàng)目公司承擔(dān)的，普通合伙人應(yīng)盡可能使擬投資項(xiàng)目公司承擔(dān)；

　　（7）稅收和政府收費(fèi)；

　�。�8）托管費(fèi)；

　　（9）管理費(fèi)；

　　（10）訴訟費(fèi)和仲裁費(fèi)；（1

　　1）其他未列入上述內(nèi)容，但為有限合伙企業(yè)利益而發(fā)生的合理費(fèi)用。

　　5.2 上述

　　（1）至

　�。�5）項(xiàng)每年的費(fèi)用在整個(gè)存續(xù)期間不得超過(guò)有限合伙企業(yè)總認(rèn)繳出資額的百分之______，如超過(guò)該比例，超過(guò)部分由普通合伙人承擔(dān)。

　　5.3 有限合伙企業(yè)設(shè)立之前，普通合伙人或其關(guān)聯(lián)人墊付的開(kāi)辦費(fèi)等費(fèi)用，由有限合伙企業(yè)在設(shè)立后立即予以報(bào)銷(xiāo)或返還。

　　5.4 普通合伙人對(duì)有限合伙企業(yè)提供管理及其他服務(wù)，普通合伙人同意免去有限合伙企業(yè)應(yīng)該支付的管理費(fèi)。有限合伙企業(yè)發(fā)生的下列費(fèi)用由普通合伙人承擔(dān)：

　�。�1）人事開(kāi)支，包括工資、獎(jiǎng)金和福利等費(fèi)用；

　�。�2）有限合伙企業(yè)、與普通合伙人相關(guān)的辦公場(chǎng)所租金、物業(yè)管理費(fèi)、水電費(fèi)、通訊費(fèi)、辦公設(shè)施費(fèi)用；

　　（3）其他日常行政事務(wù)費(fèi)用；

　�。�4）普通合伙人的雇員完成合伙企業(yè)投資管理相關(guān)工作所發(fā)生的費(fèi)用，如差旅費(fèi)、招待費(fèi)等。

　　5.5 合伙費(fèi)用由有限合伙企業(yè)支付，并在所有合伙人之間根據(jù)其認(rèn)繳出資額按比例分?jǐn)偂?/p>

　　第三條合伙人及其出資風(fēng)險(xiǎn)提示：合伙人資格

　　審查合伙人的資格，是簽訂合伙協(xié)議最重要的方面。因合伙企業(yè)具有較強(qiáng)的人合性，所以合伙人一般都是彼此之間比較熟悉、信任的人。但理X的選擇合伙人不單純是熟悉、信任，還要看其有無(wú)一定的物質(zhì)實(shí)力或軟實(shí)力。普通合伙企業(yè)的合伙人承擔(dān)的是無(wú)限連帶責(zé)任，一旦企業(yè)債務(wù)不能償還時(shí)，有實(shí)力償還的合伙人就有被強(qiáng)制償還企業(yè)全部債務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)，如果其他合伙人沒(méi)有實(shí)力，不應(yīng)由其承擔(dān)部分則很難追償。

　　3.1合伙人

　　1.1 有限合伙企業(yè)的普通合伙人為_(kāi)____________基金管理有限公司。有限合伙企業(yè)的有限合伙人名稱(chēng)、住所如下表所列：普通合伙人名錄名稱(chēng)住址證件名稱(chēng)證件號(hào)碼營(yíng)業(yè)執(zhí)照有限合伙人名錄姓名或名稱(chēng)住址證件名稱(chēng)證件號(hào)碼營(yíng)業(yè)執(zhí)照

　　3.2 認(rèn)繳出資風(fēng)險(xiǎn)提示：合伙人出資

　　2.1 有限合伙企業(yè)的初始認(rèn)繳出資總額為人民幣_(tái)_________萬(wàn)元（B____________元）。

　　2.2 各有限合伙人認(rèn)繳的出資額如下表所列：合伙人名稱(chēng)或姓名證件號(hào)碼認(rèn) 繳持股比例繳付期限出資額（萬(wàn)元）出資方式

　　2.3 本合伙企業(yè)不允許公開(kāi)募集。

　　3.3 出資方式所有合伙人之出資方式均為貨幣出資。

　　3.4 合伙人登記冊(cè)普通合伙人應(yīng)在其經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所置備合伙人登記冊(cè)，登記各合伙人名稱(chēng)、住所、認(rèn)繳出資額、實(shí)際出資額及其他普通合伙人認(rèn)為必要的信息；普通合伙人并應(yīng)根據(jù)上述信息的變化情況隨時(shí)更新合伙人登記冊(cè)。

　　3.5 繳付出資

　　5.1 各合伙人認(rèn)繳的有限合伙企業(yè)出資根據(jù)各方約定及普通合伙人的繳付出資通知分期繳付，每一期出資均由各合伙人按照其認(rèn)繳出資的比例分別繳付。

　　5.2 普通合伙人要求繳付出資款時(shí)，應(yīng)向每一合伙人發(fā)出繳付出資通知，列明該合伙人該期應(yīng)繳付出資的日期（付款日）與金額，該合伙人應(yīng)于付款日或之前按照通知要求將該期出資款足額繳付至普通合伙人指定的有限合伙企業(yè)賬戶(hù)。

　　5.3 有限合伙企業(yè)賬戶(hù)設(shè)立后，普通合伙人將向合伙人發(fā)出首次繳付出資通知，各合伙人應(yīng)按照通知要求分別繳付。合伙人實(shí)際繳付首期出資后，普通合伙人負(fù)責(zé)向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)有限合伙企業(yè)的設(shè)立登記。

　　5.4 在________年____月____日前，各合伙人完全繳付其認(rèn)繳出資額。

　　3.6 逾期繳付出資

　　6.1 若任何合伙人未能在首次出資的付款日或之前足額繳付首期出資，視為其單方解除本協(xié)議，普通合伙人有權(quán)將該合伙人從附件一所列合伙人名單中刪除，并要求該合伙人支付其認(rèn)繳出資額百分之______的違約金；在此種情況下，視為該合伙人自始未參與有限合伙企業(yè)，本協(xié)議對(duì)于普通合伙人和其他有限合伙人的效力不受此影響。

　　6.2 若任何合伙人未能于首期出資付款日之外的付款日或之前足額繳付出資，逾期達(dá)五個(gè)工作日后，普通合伙人可以獨(dú)立判斷并認(rèn)定該有限合伙人違反了本協(xié)議，從而成為一名違約合伙人。普通合伙人可要求違約合伙人按如下約定承擔(dān)違約責(zé)任：

　�。�1）自付款日之次日起就逾期繳付的金額按照每日萬(wàn)分之______的比例向有限合伙企業(yè)支付逾期出資違約金。屆時(shí)，普通合伙人將向違約合伙人發(fā)出書(shū)面催繳通知，自此通知發(fā)出之日起______個(gè)工作日內(nèi)（催繳期），違約合伙人應(yīng)履行繳付出資的義務(wù)，并支付本款規(guī)定的違約金。

　　（2）若違約合伙人在催繳期內(nèi)仍未能履行繳付出資義務(wù)，則自催繳期屆滿之日起，違約合伙人在上述第

　�。�1）款項(xiàng)下應(yīng)付違約金的比例增加為每日千分之______。屆時(shí)，普通合伙人可獨(dú)立決定并以書(shū)面通知違約合伙人的方式再次給予違約合伙人______個(gè)工作日的寬限期，寬限期自催繳期屆滿之日起開(kāi)始計(jì)算，在寬限期內(nèi)，違約合伙人應(yīng)履行繳付出資的義務(wù)，并支付本條上述第

　�。�1）款和本第

　�。�2）款規(guī)定的違約金。普通合伙人亦可單方面決定不給與違約合伙人本款所述的寬限期，而直接依據(jù)本條下述第

　　（4）和第

　�。�5）款之規(guī)定追究違約合伙人的違約責(zé)任。

　�。�3）若違約合伙人在催繳期或?qū)捪奁趦?nèi)繳付了全部應(yīng)繳出資，但未支付全部應(yīng)付違約金，則自該違約合伙人實(shí)際繳付當(dāng)期出資之日起，該違約合伙人還應(yīng)就應(yīng)付而未付的違約金按照每日萬(wàn)分之______的標(biāo)準(zhǔn)向有限合伙企業(yè)支付滯納金；普通合伙人有權(quán)獨(dú)立決定從該違約合伙人未來(lái)可分配收入中直接扣除本條上述第

　�。�1）款、第

　�。�2）款規(guī)定違約金及其滯納金。

　�。�4）就因其違約行為給有限合伙企業(yè)造成的全部損失承擔(dān)賠償責(zé)任；該等損失包括但不限于：

　　1)有限合伙企業(yè)因未能按期履行投資義務(wù)、支付費(fèi)用和償還債務(wù)而對(duì)

　　第三方承擔(dān)賠償責(zé)任所受到的損失；

　　2)有限合伙企業(yè)向違約合伙人追索違約金、賠償金、滯納金等所發(fā)生的仲裁等司法程序費(fèi)用及合理的律師費(fèi)；普通合伙人有權(quán)獨(dú)立決定從該違約合伙人未來(lái)可分配收入中直接扣除本款規(guī)定的賠償金。

　　（5）若違約合伙人未能在催繳期內(nèi)履行繳付出資義務(wù)，或在普通合伙人決定給予違約合伙人寬限期的情況下，違約合伙人未能在寬限期內(nèi)履行繳付出資義務(wù)，則普通合伙人有權(quán)獨(dú)立決定：

　�。�6）該違約合伙人無(wú)權(quán)再作為合伙人繳付后續(xù)出資，違約合伙人對(duì)本協(xié)議項(xiàng)下所有由有限合伙人同意的事項(xiàng)均失去表決權(quán)并不應(yīng)被計(jì)入表決基數(shù)（但本協(xié)議規(guī)定必須由所有合伙人全體一致同意的事項(xiàng)除外），并且代表該違約合伙人的決策委員會(huì)成員（如有）應(yīng)被視為自動(dòng)去職。

　　1）普通合伙人有權(quán)將違約合伙人應(yīng)繳未繳的認(rèn)繳出資額（下稱(chēng)欠繳出資額）在其他非違約合伙人之間按其當(dāng)時(shí)的實(shí)際出資比例分配，或接納新的有限合伙人履行違約合伙人的后續(xù)出資承諾，或相應(yīng)縮減有限合伙企業(yè)的總認(rèn)繳出資額。在上述任何一種情況下，原由違約合伙人認(rèn)繳而由其他合伙人實(shí)際繳付的出資所對(duì)應(yīng)的有限合伙企業(yè)費(fèi)用仍由違約合伙人承擔(dān)。

　　2）每次有限合伙企業(yè)按照本協(xié)議

　　第八條規(guī)定以實(shí)際出資額為依據(jù)計(jì)算應(yīng)分配收入時(shí)，應(yīng)分配給該違約合伙人的收入金額以其減半后的實(shí)際出資額為依據(jù)計(jì)算。

　　6.3 本

　　6.1和

　　6.2條規(guī)定的違約金、滯納金作為有限合伙企業(yè)的其他收入，不應(yīng)計(jì)為支付該違約金或滯納金之合伙人的出資額。

　　6.4 對(duì)于合伙人在繳付出資方面發(fā)生的違約，普通合伙人從有利于有限合伙企業(yè)的角度可采取下列措施：

　�。�1）在經(jīng)代表三分之二以上實(shí)際出資額的非違約合伙人同意的前提下，免除違約合伙人包括違約未能繳付出資當(dāng)期開(kāi)始的所有后續(xù)出資的繳付義務(wù)及權(quán)利，并將該免除部分從有限合伙企業(yè)之初始認(rèn)繳出資總額中減去。

　　3.7 出質(zhì)禁止任何合伙人均不得將其持有的有限合伙企業(yè)權(quán)益出質(zhì)。

　　第四條普通合伙人

　　4.1 執(zhí)行事務(wù)合伙人

　　1.1 執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備的唯一條件是經(jīng)有限合伙人同意接納為有限合伙企業(yè)的普通合伙人。

　　1.2 全體合伙人簽署本協(xié)議即視為普通合伙人_____________基金管理有限公司被選定為有限合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人。

　　4.2 執(zhí)行合伙事務(wù)

　　2.1 普通合伙人為有限合伙企業(yè)之執(zhí)行事務(wù)合伙人，普通合伙人排他性的擁有有限合伙企業(yè)及其投資業(yè)務(wù)以及其他活動(dòng)之管理、控制、運(yùn)營(yíng)、決策的全部權(quán)力，該等權(quán)力由普通合伙人直接行使或通過(guò)其委派的代表行使。

　　2.2 普通合伙人有權(quán)以有限合伙企業(yè)之名義或以其自身的名義，在其自主判斷為必須、必要、有利或方便的情況下，為有限合伙企業(yè)締結(jié)合同及達(dá)成其他約定、承諾，管理及處分有限合伙企業(yè)之財(cái)產(chǎn)，以實(shí)現(xiàn)有限合伙企業(yè)之經(jīng)營(yíng)宗旨和目的。

　　2.3 普通合伙人管理職能，具體管理職責(zé)由普通合伙人跟有限合伙企業(yè)簽訂《委托管理協(xié)議》進(jìn)行確定。

　　4.3 普通合伙人之行為對(duì)有限合伙企業(yè)的約束力普通合伙人及其委派的代表為執(zhí)行合伙事務(wù)所作的全部行為，包括與任何

　　第三人進(jìn)行業(yè)務(wù)合作及就有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行交涉，均對(duì)有限合伙企業(yè)具有約束力。

　　4.4 無(wú)限連帶責(zé)任普通合伙人對(duì)于有限合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

　　4.5 違約處理辦法普通合伙人應(yīng)基于誠(chéng)實(shí)信用原則為有限合伙企業(yè)謀求最大利益。若因普通合伙人的故意或重大過(guò)失行為，致使有限合伙企業(yè)受到損害或承擔(dān)債務(wù)、責(zé)任，普通合伙人應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　4.6 責(zé)任的限制

　　6.1 普通合伙人及其關(guān)聯(lián)人不應(yīng)被要求返還任何有限合伙人的出資本金，亦不對(duì)有限合伙人的投資收益保底；所有本金返還及投資回報(bào)均應(yīng)源自有限合伙企業(yè)的可用資產(chǎn)。

　　6.2 除非由于故意、重大過(guò)失行為，普通合伙人及其管理人員不應(yīng)對(duì)因其作為或不作為所導(dǎo)致的有限合伙企業(yè)或任何有限合伙人的損失負(fù)責(zé)。

　　4.7 免責(zé)保證各合伙人同意，普通合伙人及其雇員、普通合伙人聘請(qǐng)的代理人、顧問(wèn)等人士為履行其對(duì)普通合伙人或有限合伙企業(yè)的各項(xiàng)職責(zé)、處理有限合伙企業(yè)委托事項(xiàng)而產(chǎn)生的責(zé)任及義務(wù)均及于有限合伙企業(yè)。如普通合伙人及上述人士因履行職責(zé)或辦理受托事項(xiàng)遭致任何索賠、訴訟、仲裁、調(diào)查或其他法律程序或遭受損失、承擔(dān)費(fèi)用、罰款，有限合伙企業(yè)應(yīng)補(bǔ)償各該人士因此產(chǎn)生的所有損失和費(fèi)用，除非有證據(jù)證明該等損失、費(fèi)用以及相關(guān)的法律程序是由于各該人士的故意或重大過(guò)失所引起。

　　4.8 普通合伙人除名及更換

　　8.1 因普通合伙人故意或重大過(guò)失行為，致使有限合伙企業(yè)受到重大損害或承擔(dān)有限合伙企業(yè)無(wú)力償還或解決的重大債務(wù)、責(zé)任時(shí)，有限合伙企業(yè)可按照

　　8.2規(guī)定的程序?qū)⑵胀ê匣锶顺?/p>

　　8.1 普通合伙人除名應(yīng)履行如下程序：

　　（1）經(jīng)本協(xié)議約定的仲裁程序，仲裁機(jī)構(gòu)裁決有限合伙企業(yè)可依

　　8.1條規(guī)定將普通合伙人除名；

　�。�2）上述裁決作出后____日內(nèi)代表有限合伙企業(yè)百分之______以上實(shí)際出資的合伙人同意將普通合伙人除名。

　　8.2 合伙人在作出將普通合伙人除名之決定同時(shí)，經(jīng)代表有限合伙企業(yè)百分之______以上實(shí)際出資的合伙人同意可決定接納新的普通合伙人，否則有限合伙企業(yè)進(jìn)入清算程序。

　　8.3 普通合伙人更換應(yīng)履行如下程序：

　　（1）合伙人在決定將普通合伙人除名之同時(shí)做出接納新的普通合伙人之決定；

　�。�2）新的普通合伙人簽署書(shū)面文件確認(rèn)同意受本協(xié)議約束并履行本協(xié)議規(guī)定的應(yīng)由普通合伙人履行的職責(zé)和義務(wù)。自

　　8.2條所述程序全部履行完畢之日起，普通合伙人退出有限合伙企業(yè)，停止執(zhí)行有限合伙企業(yè)事務(wù)并向合伙人同意接納的新的普通合伙人交接有限合伙企業(yè)事務(wù)。被除名的執(zhí)行事務(wù)合伙人仍有權(quán)獲得其被除名之前因管理有限合伙事務(wù)而應(yīng)獲得的報(bào)酬、應(yīng)分配的收益以及合伙權(quán)益；如有限合伙在除名執(zhí)行事務(wù)合伙人的同時(shí)接納了新的執(zhí)行事務(wù)合伙人，執(zhí)行事務(wù)合伙人亦有權(quán)選擇以其可接受的

　　第三方評(píng)估價(jià)值為依據(jù)向新的執(zhí)行事務(wù)合伙人轉(zhuǎn)讓其獲得上述報(bào)酬、分配的權(quán)益以及合伙權(quán)益。

　　第五條有限合伙人

　　5.1 有限責(zé)任有限合伙人以其認(rèn)繳出資額為限對(duì)有限合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　5.2 不得執(zhí)行合伙事務(wù)

　　2.1 有限合伙人不執(zhí)行有限合伙企業(yè)事務(wù)，不得對(duì)外代表有限合伙企業(yè)。

　　2.2 有限合伙人行使除名、更換、選定普通合伙人權(quán)利時(shí)，應(yīng)遵守本協(xié)議的明確規(guī)定。

　　2.3 本協(xié)議所有規(guī)定均不構(gòu)成有限合伙人向有限合伙企業(yè)介紹投資的責(zé)任或?qū)τ邢藓匣锶似渌顿Y行動(dòng)的限制。有限合伙人行使本協(xié)議規(guī)定的任何權(quán)利均不應(yīng)被視為構(gòu)成有限合伙人參與管理或控制有限合伙企業(yè)的投資或其他活動(dòng)，從而引致有限合伙人被認(rèn)定為根據(jù)法律或其他規(guī)定需要對(duì)有限合伙企業(yè)之債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的普通合伙人。

　　5.3 有限合伙人地位平等除本協(xié)議另有約定，所有有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的權(quán)利沒(méi)有優(yōu)先與劣后之分，在收回投資及獲取有限合伙企業(yè)可能分配的其他財(cái)產(chǎn)方面，任何有限合伙人均不擁有比其他任何有限合伙人優(yōu)先的地位。

　　5.4 身份轉(zhuǎn)換

　　第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對(duì)該筆交易承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任。有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以有限合伙企業(yè)名義與他人進(jìn)行交易，給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶�，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶�，�?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说�，�?duì)其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说�，�?duì)其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

　　5.5 有限合伙人的陳述和保證有限合伙人在此向普通合伙人陳述和保證，于本協(xié)議簽署之時(shí):

　　5.1 如有限合伙人為自然人：

　�。�1）其系具有完全民事行為能力的自然人；

　�。�2）如本協(xié)議非其本人簽署，代表其在本協(xié)議上簽字的人為其合法有效的代表；

　�。�5）其系根據(jù)自己的獨(dú)立意志判斷決定參與有限合伙企業(yè)，其認(rèn)繳有限合伙出資并不依賴(lài)于普通合伙人提供的法律、投資、稅收等建議；

　�。�6）其己閱讀本協(xié)議并理解本協(xié)議條款之確切含義，不存在重大誤解情形。

　　5.2 如有限合伙人為非自然人：

　�。�1）其系依法成立并有效存續(xù)的實(shí)體；

　�。�2）其簽訂本協(xié)議已按其內(nèi)部程序作出有效決議并獲得充分授權(quán)，代表其在本協(xié)議上簽字的人為其合法有效的代表；

　�。�6）其已仔細(xì)閱讀本協(xié)議并理解本協(xié)議條款之確切含義，不存在重大誤解情形。

　　5.3 有限合伙人進(jìn)一步向普通合伙人陳述和保證，于本協(xié)議簽署之時(shí)：

　�。�2）其繳付至有限合伙企業(yè)的出資來(lái)源合法，不存在非法集資或其他法律、法規(guī)禁止之情形；

　　（3）其向有限合伙企業(yè)、普通合伙人提交的有關(guān)其主體資格、法律地位、股東及實(shí)際控制人(如適用)的資料或信息真實(shí)、準(zhǔn)確。如有限合伙人違反本條項(xiàng)下陳述和保證內(nèi)容導(dǎo)致有限合伙企業(yè)遭受任何投資或退出的限制(包括項(xiàng)目公司公開(kāi)發(fā)行上市的限制)、損失、費(fèi)用、責(zé)任或索賠，普通合伙人有權(quán)認(rèn)定有限合伙人為違約合伙人，并追究其違約責(zé)任，包括要求違約合伙人承擔(dān)賠償責(zé)任，使有限合伙企業(yè)免受損害，及要求違約合伙人將其合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓給其自選的合格投資人或按照普通合伙人確定的合理價(jià)格將其合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓給普通合伙人指定的合格投資人。為本條之目的，合格投資人是指符合本條項(xiàng)下陳述與保證事項(xiàng)、受讓權(quán)益不會(huì)導(dǎo)致有限合伙企業(yè)違反《合伙企業(yè)法》或其它有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的投資人。

　　第六條投資業(yè)務(wù)

　　6.1 投資目標(biāo)有限合伙企業(yè)的投資目標(biāo)為主要對(duì)國(guó)內(nèi)或____省文化產(chǎn)業(yè)中穩(wěn)健型和價(jià)值型及穩(wěn)健成長(zhǎng)型的產(chǎn)業(yè)、動(dòng)漫科技產(chǎn)業(yè)、天空高科技產(chǎn)業(yè)及新型文化科技產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域的項(xiàng)目進(jìn)行直接或間接的股權(quán)投資或與股權(quán)相關(guān)的投資，以期實(shí)現(xiàn)良好的投資效益。

　　6.2 投資限制

　　2.1 有限合伙企業(yè)原則上不應(yīng)以獲取短期交易差價(jià)為目的買(mǎi)賣(mài)在證券交易所交易的上市股票。

　　2.2 有限合伙企業(yè)不得對(duì)他人之負(fù)債提供擔(dān)保；

　　2.3 單個(gè)項(xiàng)目投資額度不超過(guò)有限合伙企業(yè)資金總額的百分之______，但投資決策委員會(huì)一致同意的除外。

　　6.3 臨時(shí)投資

　　3.1 為實(shí)現(xiàn)有限合伙企業(yè)利益的最大化，普通合伙人可將待投資、待分配及費(fèi)用備付的現(xiàn)金在商業(yè)合理原則之下用于臨時(shí)投資。臨時(shí)投資限于存放、購(gòu)買(mǎi)國(guó)債或其他固定收益類(lèi)的證券。

　　第七條有限合伙企業(yè)治理結(jié)構(gòu)

　　7.1 決策委員會(huì)

　　1.1 普通合伙人在有限合伙企業(yè)設(shè)立后5個(gè)工作日內(nèi)組建決策委員會(huì)，決策委員會(huì)由五名成員組成，其中三名由普通合伙人提名，兩名由有限合伙人中按其出資額多少，排名

　　第一位和

　　第二位的有限合伙人提名。普通合伙人提名的委員擔(dān)任決策委員會(huì)主席，負(fù)責(zé)組織召開(kāi)并主持委員會(huì)會(huì)議。

　　1.2 決策委員會(huì)委員任期________年，期滿后，普通合伙人可邀請(qǐng)到期委員連任。決策委員會(huì)成員可用書(shū)面通知普通合伙人的方式辭職，并在發(fā)生下列情況時(shí)該成員視為自動(dòng)去職：

　�。�1）其所代表的有限合伙人成為違約合伙人；

　�。�2）決策委員會(huì)除該成員之外過(guò)半數(shù)成員表決認(rèn)為該成員不適宜擔(dān)任委員，普通合伙人已將此事書(shū)面通知該委員。

　�。�3）委員連續(xù)三次不參加決策委員會(huì)會(huì)議，或普通合伙人有理由認(rèn)為其不稱(chēng)職且已書(shū)面通知該委員。在上述情形發(fā)生的情況下，普通合伙人有權(quán)安排他人接替去職委員。

　　1.3 決策委員會(huì)的職能包括：

　�。�1）批準(zhǔn)有限合伙企業(yè)投資及項(xiàng)目退出事項(xiàng)；

　�。�2）批準(zhǔn)有限合伙企業(yè)重大資產(chǎn)處置；

　�。�3）批準(zhǔn)有限合伙企業(yè)與普通合伙人、有限合伙企業(yè)與有限合伙人之間存在潛在利益沖突的事項(xiàng)；

　　（4）有限合伙企業(yè)權(quán)益分配等所涉及的估值事項(xiàng)；

　�。�6）批準(zhǔn)有限合伙企業(yè)協(xié)議規(guī)定的其他應(yīng)由決策委員會(huì)決定的事項(xiàng)；

　�。�7）討論并決定普通合伙人認(rèn)為應(yīng)當(dāng)征詢(xún)決策委員會(huì)意見(jiàn)的其他事項(xiàng)；

　　1.4 對(duì)于決策委員會(huì)所議事項(xiàng)，有表決權(quán)的成員一人一票。

　　（1）下列事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)參會(huì)的有表決權(quán)的決策委員會(huì)委員一致通過(guò)：

　�。�2）單個(gè)項(xiàng)目投資額度超過(guò)有限合伙企業(yè)資金總額的百分之______；

　�。�3）人民幣_(tái)_____仟萬(wàn)元（含）以上的項(xiàng)目投資及項(xiàng)目退出（以投資成本計(jì)算，下同）事項(xiàng)；

　　（4）金額超過(guò)人民幣_(tái)_____仟萬(wàn)元（含）（以成本計(jì)算，下同）的資產(chǎn)處置；

　�。�5）有限合伙企業(yè)與普通合伙人、有限合伙企業(yè)與有限合伙人之間存在潛在利益沖突的事項(xiàng)；

　�。�6）有限合伙企業(yè)與普通合伙人、有限合伙企業(yè)與有限合伙人的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)；

　�。�7）其他應(yīng)由決策委員會(huì)決定的事項(xiàng)。

　　1.5 下列事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)參會(huì)的有表決權(quán)的決策委員會(huì)委員三分之二以上通過(guò)：人民幣_(tái)_____仟萬(wàn)元（含）以上______仟萬(wàn)元以下的項(xiàng)目投資及項(xiàng)目退出（以投資成本計(jì)算，下同）事項(xiàng)；

　　1.6 下列事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)參會(huì)的有表決權(quán)的決策委員會(huì)委員二分之一以上通過(guò)：

　�。�1）人民幣_(tái)_____仟萬(wàn)元以下的項(xiàng)目投資及項(xiàng)目退出（以投資成本計(jì)算，下同）事項(xiàng)；

　�。�2）金額人民幣_(tái)_____仟萬(wàn)元以下的資產(chǎn)處置；

　　1.7決策委員會(huì)會(huì)議不定期召開(kāi)，由決策委員會(huì)主席召集。會(huì)議通知期為_(kāi)_____天。成員參與會(huì)議即可視為其放棄任何關(guān)于通知期的要求。

　　1.8 決策委員會(huì)會(huì)議可以采取現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議、電話會(huì)議或通訊表決方式進(jìn)行。過(guò)半數(shù)有表決權(quán)委員參與的會(huì)議方為有效會(huì)議。

　　1.9 決策委員會(huì)可不召開(kāi)會(huì)議，經(jīng)全體委員一致簽字同意的方式做出決議。

　　1.10 如委員在表決時(shí)棄權(quán)的，不計(jì)入表決基數(shù)。委員可自行或書(shū)面委托他人代為參會(huì)和表決。

　　7.2 合伙人大會(huì)

　　2.1 合伙人大會(huì)由全體合伙人組成，合伙人大會(huì)行使的職權(quán)為：

　　（1）聽(tīng)取普通合伙人的年度報(bào)告；

　　（2）根據(jù)本協(xié)議第

　　4.8條約定除名和更換普通合伙人；

　　（3）根據(jù)本協(xié)議約定選擇有限合伙企業(yè)清算人；

　　（4）解散有限合伙企業(yè)；

　�。�5）根據(jù)本協(xié)議第

　　6.4條的約定表決違約合伙人相關(guān)事項(xiàng)；

　　（6）根據(jù)本協(xié)議第

　　10.4條約定同意普通合伙人轉(zhuǎn)讓權(quán)益；

　�。�7）根據(jù)本協(xié)議第

　　6.1條的約定延長(zhǎng)本有限合伙企業(yè)的存續(xù)時(shí)間；

　�。�8）除明確授權(quán)普通合伙人獨(dú)立決定事項(xiàng)之相關(guān)內(nèi)容外，有限合伙協(xié)議其他內(nèi)容的修訂。

　　2.2 上款表決事項(xiàng)

　�。�2）及

　�。�3）項(xiàng)須由合伙人大會(huì)代表實(shí)際出資額百分之______以上表決權(quán)的合伙人通過(guò)，表決事項(xiàng)

　　（4）須由全體合伙人一致通過(guò)，表決事項(xiàng)

　�。�5）須由代表實(shí)際出資額三分之二以上表決權(quán)的非違約合伙人通過(guò)，表決事項(xiàng)

　�。�6）至

　�。�8）項(xiàng)必須經(jīng)代表實(shí)際出資額三分之二以上表決權(quán)的合伙人通過(guò)。

　　2.3 合伙人大會(huì)分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，由執(zhí)行事務(wù)合伙人負(fù)責(zé)召集和主持。召開(kāi)合伙人大會(huì)，應(yīng)當(dāng)提前____日通知全體合伙人，并將會(huì)議議題及表決事項(xiàng)通知全體合伙人。定期會(huì)議每年至少召開(kāi)一次；經(jīng)執(zhí)行事務(wù)合伙人或代表有限合伙人實(shí)際出資額百分之______以上的有限合伙人提議，可召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。

　　7.3 托管有限合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)與一家商業(yè)簽訂托管協(xié)議，有限合伙企業(yè)所有資金委托托管。根據(jù)托管協(xié)議行使托管職能。

　　第八條收益分配與虧損分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)提示：利益分配和債務(wù)承擔(dān)

　　8.1 收益分配與虧損分擔(dān)的原則

　�。�1）有限合伙的收益分配與虧損分擔(dān)的原則為按各合伙人實(shí)際出資額比例及合伙人出資級(jí)別分配或承擔(dān)；

　　（2）根據(jù)法律法規(guī)的要求或者可合理預(yù)期的有限合伙企業(yè)支付費(fèi)用、清償債務(wù)或履行其他義務(wù)的需要，普通合伙人有權(quán)在分配時(shí)，預(yù)留合理數(shù)額現(xiàn)金。

　�。�3）有限合伙的現(xiàn)金和非現(xiàn)金分配應(yīng)當(dāng)按照如下約定的分配原則和分配方式進(jìn)行。

　�。�4）有限合伙經(jīng)營(yíng)期間，可供分配現(xiàn)金不得再次進(jìn)行

　　6.3條約定以外的投資。對(duì)于可供分配現(xiàn)金，普通合伙人在綜合考慮合伙人的利益以及符合屆時(shí)之法律法規(guī)以及監(jiān)管部門(mén)規(guī)定的基礎(chǔ)上，有權(quán)單獨(dú)決定以合理的時(shí)間和方式按下列原則和順序盡早分配給所有合伙人。有限合伙人認(rèn)為需要分配的，也可以召開(kāi)投資決策委員會(huì)，討論現(xiàn)金分配事項(xiàng)。

　　8.2 現(xiàn)金分配順序

　�。�1）首先預(yù)留普通合伙人的管理費(fèi)。

　�。�2）根據(jù)本協(xié)議約定，按照實(shí)際出資比例向有限合伙人分配，直至全體有限合伙人累計(jì)分配的優(yōu)先回報(bào)金額達(dá)到全體有限合伙人實(shí)際出資額年平均投資收益率達(dá)到百分之______）為止（核算收益率的期間自募集完成日起至收回各該出資之日為止）。

　　8.3 非現(xiàn)金分配

　　3.1 在有限合伙企業(yè)清算之前，普通合伙人應(yīng)盡其合理努力將有限合伙企業(yè)的投資變現(xiàn)、避免以非現(xiàn)金方式進(jìn)行分配；但如根據(jù)普通合伙人的獨(dú)立判斷認(rèn)為非現(xiàn)金分配更符合全體合伙人的利益，則普通合伙人有權(quán)決定以非現(xiàn)金方式進(jìn)行分配。非現(xiàn)金分配時(shí)，如所分配的非現(xiàn)金資產(chǎn)為公開(kāi)交易的有價(jià)證券，以自分配決定做出之日起______個(gè)證券交易日內(nèi)該等有價(jià)證券的平均交易價(jià)格確定其價(jià)值；對(duì)于其他非現(xiàn)金資產(chǎn)，除非超過(guò)一半的決策委員會(huì)成員同意普通合伙人確定的價(jià)值，普通合伙人應(yīng)聘請(qǐng)獨(dú)立的

　　第三方進(jìn)行評(píng)估從而確定其價(jià)值。如決策委員會(huì)同意普通合伙人確定的價(jià)值，則以此價(jià)值為準(zhǔn)。但涉及國(guó)有資產(chǎn)交易或國(guó)有主體的，應(yīng)當(dāng)遵照國(guó)有資產(chǎn)管理的相關(guān)法律法規(guī)處理。

　　3.2 普通合伙人向合伙人進(jìn)行非現(xiàn)金分配時(shí)，視同進(jìn)行了現(xiàn)金分配，分配金額應(yīng)計(jì)入

　　8.2條所指之現(xiàn)金分配。

　　3.3 有限合伙企業(yè)進(jìn)行非現(xiàn)金分配時(shí)，普通合伙人應(yīng)負(fù)責(zé)協(xié)助各合伙人辦理所分配資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓登記手續(xù)，并協(xié)助各合伙人根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)履行受讓該等資產(chǎn)所涉及的信息披露義務(wù)；接受非現(xiàn)金分配的有限合伙人亦可將其分配到的非現(xiàn)金資產(chǎn)委托普通合伙人按其指示進(jìn)行處分，具體委托事宜由普通合伙人和相關(guān)的有限合伙人另行協(xié)商。

　　8.4 其他分配因有限合伙人逾期繳付出資而向有限合伙企業(yè)支付的違約金，計(jì)為有限合伙企業(yè)的收入，在全體合伙人（但不包括支付該等違約金的合伙人）之間按實(shí)際出資比例分配。

　　8.5 費(fèi)用收入因本有限合伙企業(yè)投資活動(dòng)收到的所有投資管理費(fèi)、投資終止費(fèi)、投資顧問(wèn)費(fèi)、投資終止補(bǔ)償?shù)荣M(fèi)用歸有限合伙企業(yè)所有。

　　8.6 所得稅根據(jù)《合伙企業(yè)法》之規(guī)定，有限合伙企業(yè)并非所得稅納稅主體，合伙人所獲分配的資金中，在投資成本收回之后的收益部分，由各合伙人自行申報(bào)繳納所得稅或根據(jù)相關(guān)稅收法律法規(guī)的規(guī)定，由有限合伙企業(yè)代扣代繳所得稅。

　　第九條會(huì)計(jì)及報(bào)告

　　9.1 記賬普通合伙人應(yīng)當(dāng)在法定期間內(nèi)維持符合有關(guān)法律規(guī)定的、反映有限合伙企業(yè)交易項(xiàng)目的會(huì)計(jì)賬簿，作為向有限合伙人提交財(cái)務(wù)報(bào)表的基礎(chǔ)依據(jù)。

　　9.2 會(huì)計(jì)年度有限合伙企業(yè)的會(huì)計(jì)年度與日歷年度相同；首個(gè)會(huì)計(jì)年度自有限合伙企業(yè)設(shè)立之日起到當(dāng)年之____月____日。

　　9.3 審計(jì)有限合伙企業(yè)應(yīng)于每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束之后，由獨(dú)立審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)有限合伙企業(yè)的財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行審計(jì)。有限合伙企業(yè)設(shè)立之時(shí)，審計(jì)機(jī)構(gòu)由普通合伙人選定，當(dāng)決策委員會(huì)二分之一以上成員提議更換審計(jì)機(jī)構(gòu)時(shí)，普通合伙人應(yīng)召集決策委員會(huì)會(huì)議，討論審計(jì)機(jī)構(gòu)的更換事宜。

　　9.4 財(cái)務(wù)報(bào)告

　　4.1 普通合伙人應(yīng)在每季度結(jié)束后____日內(nèi)向有限合伙人提交未經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表，并于每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后______個(gè)月之內(nèi)向有限合伙人提交經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表。

　　9.5 半年度經(jīng)營(yíng)報(bào)告普通合伙人于有限合伙企業(yè)設(shè)立后

　　第一個(gè)完整半年度結(jié)束時(shí)起，每半年度開(kāi)始后____日之內(nèi)向有限合伙人提交半年度經(jīng)營(yíng)報(bào)告，內(nèi)容為該半年度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)報(bào)告以及未經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)摘要信息，包括有限合伙企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債表及每一合伙人的資本賬戶(hù)信息。（受有限合伙企業(yè)與項(xiàng)目公司達(dá)成之保密協(xié)議限制的信息除外）。X年度報(bào)告在有限合伙企業(yè)設(shè)立當(dāng)年之后的每________年度，普通合伙人應(yīng)于每年____月____日前向有限合伙人提交年度報(bào)告，內(nèi)容為上________年度投資活動(dòng)總結(jié)及上________年度經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告，并召開(kāi)一次合伙人年度會(huì)議。年度會(huì)議之內(nèi)容為溝通信息及普通合伙人向有限合伙人進(jìn)行投資業(yè)績(jī)?cè)u(píng)估報(bào)告。年度會(huì)議不應(yīng)討論有限合伙企業(yè)潛在投資項(xiàng)目，并且有限合伙人不應(yīng)通過(guò)此會(huì)議對(duì)有限合伙企業(yè)的管理及其他活動(dòng)施加控制。

　　9.7 查閱財(cái)務(wù)賬簿有限合伙人在提前______天書(shū)面通知的前提下，有權(quán)在正常工作時(shí)間內(nèi)的合理時(shí)限內(nèi)親自或委托代理人為了與其持有的有限合伙企業(yè)權(quán)益相關(guān)的正當(dāng)事項(xiàng)查閱及復(fù)印有限合伙企業(yè)的會(huì)計(jì)賬簿。有限合伙人在行使本條項(xiàng)下權(quán)利時(shí)應(yīng)遵守有限合伙企業(yè)制定或更新的保密程序和規(guī)定。

　　第十條后續(xù)募集、權(quán)益轉(zhuǎn)讓及退伙

　　10.1 后續(xù)募集

　�。�1）普通合伙人依本條獲得授權(quán)，在有限合伙企業(yè)成立日至募集截止日期間，向現(xiàn)有有限合伙人或新的有限合伙人進(jìn)行一次或數(shù)次后續(xù)募集。

　　（2）下列條件全部滿足之日，為后續(xù)募集的交割日：

　　1）新的有限合伙人經(jīng)普通合伙人批準(zhǔn)入伙；

　　2）新的有限合伙人已簽署書(shū)面文件確認(rèn)其同意受本協(xié)議或其修訂版本約束；

　　3）新的有限合伙人已按照

　　10.

　　2.2條約定支付全部款項(xiàng)。

　　10.2 有限合伙人入伙風(fēng)險(xiǎn)提示：退出機(jī)制

　　合作要想好不合作，當(dāng)一方退出，什么時(shí)候退出，退出時(shí)的投入比與退出比的比例，以及怎樣補(bǔ)償，是誰(shuí)承擔(dān)這些要提前書(shū)面明晰，簽到合同里，項(xiàng)目的后期合作雙方都能順利的結(jié)束不必要的瓜葛，不要義氣用事，以為大家是朋友不必計(jì)較的心態(tài)，合理的退出機(jī)制是合作的很重要的組成部分。

　　10.

　　2.1 普通合伙人根據(jù)本熱門(mén)協(xié)議書(shū)0.1條規(guī)定進(jìn)行后續(xù)募集時(shí)，可獨(dú)立決定接納新的有限合伙人入伙。募集截止日后，除新的有限合伙人根據(jù)本協(xié)議相關(guān)約定受讓原有限合伙人權(quán)益外，有限合伙不接受新的有限合伙人入伙。

　　10.

　　2.2 根據(jù)本條規(guī)定入伙的新的有限合伙人或增加認(rèn)繳出資額度的原有限合伙人，應(yīng)按照其他合伙人已經(jīng)繳付出資占認(rèn)繳出資額的比例作為其首次繳付出資的比例，在后續(xù)募集交割日普通合伙人通知的期限一次繳清首次出資。

　　10.

　　2.3 后續(xù)募集交割日后，普通合伙人應(yīng)依法辦理相應(yīng)的企業(yè)變更登記手續(xù)，并在有限合伙企業(yè)的合伙人登記冊(cè)上登記。

　　10.3 有限合伙人權(quán)益轉(zhuǎn)讓

　　10.

　　3.1 在有限合伙企業(yè)成立后________年內(nèi)，除違約合伙人依據(jù)本協(xié)議約定轉(zhuǎn)讓其權(quán)益，否則有限合伙人不得轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)當(dāng)中的任何權(quán)益，包括但不限于對(duì)于出資及接受分配的權(quán)利。

　　10.

　　3.2 在有限合伙企業(yè)成立________年后，未經(jīng)普通合伙人同意，有限合伙人不應(yīng)以任何方式轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)當(dāng)中的任何權(quán)益，包括但不限于對(duì)于出資及接受分配的權(quán)利。不符合本協(xié)議規(guī)定之權(quán)益轉(zhuǎn)讓可能導(dǎo)致普通合伙人認(rèn)定該轉(zhuǎn)讓方為違約合伙人并要求其承擔(dān)違約責(zé)任。

　　10.

　　3.3 在有限合伙企業(yè)成立________年后，擬轉(zhuǎn)讓有限合伙企業(yè)權(quán)益的有限合伙人（轉(zhuǎn)讓方）申請(qǐng)轉(zhuǎn)讓其持有的全部或部分有限合伙企業(yè)權(quán)益的，當(dāng)下列條件全部滿足時(shí)方為一項(xiàng)有效申請(qǐng)：

　�。�1）權(quán)益轉(zhuǎn)讓不會(huì)導(dǎo)致有限合伙企業(yè)違反《合伙企業(yè)法》或其它有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，或由于轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致有限合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)受到額外的限制；

　�。�2）轉(zhuǎn)讓方至少提前______天向普通合伙人發(fā)出轉(zhuǎn)讓請(qǐng)求；

　�。�3）擬議中的受讓方（擬議受讓方）已向普通合伙人提交關(guān)于其同意受本協(xié)議約束及將遵守本協(xié)議約定、承繼轉(zhuǎn)讓方全部義務(wù)的承諾函，以及普通合伙人認(rèn)為適宜要求的其他文件、證件及信息；

　　（4）擬議受讓方已書(shū)面承諾承擔(dān)該次轉(zhuǎn)讓引起的有限合伙企業(yè)及普通合伙人所發(fā)生的所有費(fèi)用。若普通合伙人根據(jù)其獨(dú)立判斷認(rèn)為擬議中的轉(zhuǎn)讓符合有限合伙企業(yè)的最大利益，則可決定放棄本

　　10.

　　3.3條第

　�。�2）－

　�。�4）項(xiàng)規(guī)定的一項(xiàng)或數(shù)項(xiàng)條件，認(rèn)可一項(xiàng)有關(guān)有限合伙企業(yè)權(quán)益轉(zhuǎn)讓的申請(qǐng)為有效申請(qǐng)。

　　10.

　　3.4 當(dāng)對(duì)于一項(xiàng)有關(guān)有限合伙企業(yè)權(quán)益轉(zhuǎn)讓的申請(qǐng)成為有效申請(qǐng)時(shí)，普通合伙人有權(quán)并且應(yīng)當(dāng)獨(dú)立作出同意或不同意的決定；但如果擬議受讓方為轉(zhuǎn)讓方的關(guān)聯(lián)人且轉(zhuǎn)讓方為擬議受讓方之后續(xù)出資義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的，一般情況下普通合伙人應(yīng)予同意。

　　10.

　　3.5 對(duì)于根據(jù)本

　　10.3條規(guī)定經(jīng)普通合伙人同意轉(zhuǎn)讓的有限合伙企業(yè)權(quán)益，同等條件下普通合伙人有權(quán)優(yōu)先受讓?zhuān)胀ê匣锶朔艞墐?yōu)先權(quán)的，其他有限合伙人可優(yōu)先受讓。

　　10.4 普通合伙人權(quán)益轉(zhuǎn)讓

　　10.

　　4.1 除依照本協(xié)議之明確規(guī)定進(jìn)行的轉(zhuǎn)讓?zhuān)胀ê匣锶瞬粦?yīng)以其他任何方式轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)當(dāng)中的任何權(quán)益。如出現(xiàn)其被宣告破產(chǎn)、被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照之特殊情況，確需轉(zhuǎn)讓其權(quán)益，且受讓人承諾承擔(dān)原普通合伙人之全部責(zé)任和義務(wù)，在經(jīng)代表實(shí)際出資額三分之二以上表決權(quán)的合伙人同意后方可轉(zhuǎn)讓?zhuān)駝t有限合伙企業(yè)進(jìn)入清算程序。

　　10.

　　4.2 若經(jīng)代表有限合伙企業(yè)實(shí)際出資額百分之______以上的合伙人決定接納新的普通合伙人并將原普通合伙人強(qiáng)制除名，則原普通合伙人應(yīng)向新的普通合伙人轉(zhuǎn)讓其持有的全部有限合伙企業(yè)權(quán)益，并且轉(zhuǎn)讓價(jià)格應(yīng)經(jīng)轉(zhuǎn)讓方及受讓方均接受的獨(dú)立

　　第三方進(jìn)行評(píng)估確定。原普通合伙人對(duì)其作為普通合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。新的普通合伙人對(duì)其作為普通合伙人后有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

　　10.5 有限合伙人退伙

　　10.

　　5.1 有限合伙人可依據(jù)本協(xié)議約定轉(zhuǎn)讓其持有的有限合伙企業(yè)權(quán)益從而退出有限合伙企業(yè)，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回投資本金的要求。

　　10.

　　5.2 有限合伙人發(fā)生下列情形時(shí)，當(dāng)然退伙：

　�。�1）非自然人合伙人依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉撤銷(xiāo)，或者被宣告破產(chǎn)；

　�。�2）持有的有限合伙企業(yè)權(quán)益被法院強(qiáng)制執(zhí)行；

　�。�3）自然人有限合伙人死亡或被宣告死亡；

　�。�4）發(fā)生根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定被視為當(dāng)然退伙的其他情形。有限合伙人依上述約定當(dāng)然退伙時(shí)，有限合伙企業(yè)不應(yīng)因此解散。作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時(shí)，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。

　　10.6 普通合伙人退伙

　　10.

　　6.1 普通合伙人在此承諾，除非本協(xié)議另有明確約定：在合伙企業(yè)按照本協(xié)議約定解散或清算之前，普通合伙人始終履行本協(xié)議項(xiàng)下的職責(zé)；在有限合伙企業(yè)解散或清算之前，不要求退伙，不轉(zhuǎn)讓其持有的有限合伙企業(yè)權(quán)益；其自身亦不會(huì)采取任何行動(dòng)主動(dòng)解散或終止。

　　10.

　　6.2 普通合伙人發(fā)生下列情形時(shí)，當(dāng)然退伙：

　　（1）依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉撤銷(xiāo)，或者被宣告破產(chǎn)；

　　（2）持有的有限合伙企業(yè)權(quán)益被法院強(qiáng)制執(zhí)行；

　�。�3）發(fā)生根據(jù)《合伙企業(yè)法》適用于普通合伙人的規(guī)定被視為當(dāng)然退伙的其他情形。普通合伙人依上述約定當(dāng)然退伙時(shí)，除非有限合伙企業(yè)立即接納了新的普通合伙人，否則有限合伙企業(yè)進(jìn)入清算程序。

　　第十一條普通合伙人限制

　�。�1）在擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙人期間，普通合伙人不得從事與有限合伙企業(yè)有利益沖突和直接競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的業(yè)務(wù)。

　�。�2）普通合伙人可發(fā)起、管理其他基金或從事受托資產(chǎn)管理事務(wù)，但不得與有限合伙企業(yè)產(chǎn)生利益沖突。

　�。�3）在各方就設(shè)立有限合伙企業(yè)進(jìn)行洽談之前，普通合伙人已經(jīng)投資的項(xiàng)目，或已經(jīng)簽約投資的項(xiàng)目，不受上述限制。

　�。�4）若普通合伙人投資或提供服務(wù)的公司或企業(yè)，普通合伙人作為小股東或關(guān)聯(lián)人不能控制或?qū)嶋H控制該公司或企業(yè)，則不應(yīng)視為普通合伙人違反第1

　　1.1條的規(guī)定。

　�。�5）有限合伙企業(yè)存續(xù)期間，對(duì)有限合伙人所進(jìn)行的可能與有限合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的投資活動(dòng)或有限合伙人向有限合伙企業(yè)提供商業(yè)機(jī)會(huì)的投資活動(dòng)，有限合伙人與有限合伙企業(yè)應(yīng)秉承誠(chéng)實(shí)信用原則對(duì)該投資事項(xiàng)進(jìn)行友好合作、公平協(xié)商，充分披露，有限合伙人不得與有限合伙企業(yè)進(jìn)行惡意競(jìng)爭(zhēng)。有限合伙人在遵循上述原則基礎(chǔ)下，可以單獨(dú)投資或同有限合伙企業(yè)聯(lián)合投資。

　　第十二條爭(zhēng)議解決本合伙協(xié)議未約定的或者約定不明確的事項(xiàng)，由合伙人協(xié)商解決，協(xié)商不成的，依照《合伙企業(yè)法》和其它有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定執(zhí)行。

　　第十三條解散和清算1

　　3.1 解散當(dāng)下列任何情形之一發(fā)生時(shí)，有限合伙企業(yè)應(yīng)被終止并清算：

　　（1）經(jīng)全體合伙人一致決定解散；

　　（2）有限合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)期限屆滿，合伙人決定不再延長(zhǎng)；

　　（3）有限合伙企業(yè)所有項(xiàng)目投資均已退出；

　　（4）經(jīng)普通合伙人決定，本協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)或無(wú)法實(shí)現(xiàn)；

　　（5）有限合伙企業(yè)發(fā)生達(dá)到或超過(guò)有限合伙企業(yè)總實(shí)際出資額百分之______）的嚴(yán)重虧損或者因不可抗力，無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)的；

　�。�6）普通合伙人被除名且有限合伙企業(yè)沒(méi)有接納新的普通合伙人；

　�。�7）有限合伙人一方或數(shù)方嚴(yán)重違約，致使普通合伙人判斷有限合伙企業(yè)無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)；

　�。�8）有限合伙企業(yè)被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照；

　　（9）出現(xiàn)《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議規(guī)定的其他解散原因。1

　　3.2 清算1

　　2.1 清算人由普通合伙人擔(dān)任，除非代表實(shí)際出資額百分之______以上的合伙人決定由普通合伙人之外的人士擔(dān)任。1

　　2.2 在確定清算人以后，所有有限合伙企業(yè)未變現(xiàn)的資產(chǎn)由清算人負(fù)責(zé)管理，但如清算人并非普通合伙人，則普通合伙人有義務(wù)幫助清算人對(duì)未變現(xiàn)資產(chǎn)進(jìn)行變現(xiàn)。1

　　2.3 清算期不超過(guò)________年，清算期結(jié)束時(shí)未能變現(xiàn)的非現(xiàn)金資產(chǎn)按照本協(xié)議

　　第八條約定的分配原則進(jìn)行分配。1

　　3.3 清算清償順序1

　　3.1有限合伙企業(yè)到期或終止清算時(shí)，合伙財(cái)產(chǎn)按下列順序進(jìn)行清償及分配：

　�。�1）支付清算費(fèi)用；

　�。�2）支付職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金；

　�。�3）繳納所欠稅款；

　�。�4）清償有限合伙企業(yè)債務(wù)；

　�。�5）根據(jù)本協(xié)議約定的收入分配原則和程序在所有合伙人之間進(jìn)行分配。其中對(duì)第

　�。�1）至

　　（3）三項(xiàng)必須以現(xiàn)金形式進(jìn)行清償，如現(xiàn)金部分不足則應(yīng)增加其他資產(chǎn)的變現(xiàn)。第

　�。�4）項(xiàng)應(yīng)與債權(quán)人協(xié)商清償方式。對(duì)于第(

　　5)項(xiàng)，原則上應(yīng)按剩余資產(chǎn)的不同種類(lèi)分別分配，每一合伙人分配取得的資產(chǎn)中各類(lèi)資產(chǎn)配比相同；相關(guān)資產(chǎn)不適合按比例分配的，則應(yīng)根據(jù)其合理價(jià)值由清算人決定以合理的方式進(jìn)行分配。1

　　3.2 有限合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)不足以清償合伙債務(wù)的，由普通合伙人向債權(quán)人承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

　　第十四條其他1

　　4.1 不可抗力1

　　1.1 不可抗力指在本協(xié)議簽署后發(fā)生的、本協(xié)議簽署時(shí)不能預(yù)見(jiàn)的、其發(fā)生與后果無(wú)法避免或克服的、妨礙任何一方全部或部分履約的所有事件。上述事件包括地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)、國(guó)際或國(guó)內(nèi)運(yùn)輸中斷、政府或公共機(jī)構(gòu)的行為（包括重大法律變更或政策調(diào)整）、流行病、民亂、罷工，以及一般國(guó)際商業(yè)慣例認(rèn)作不可抗力的其他事件。一方缺少資金非為不可抗力事件。1

　　1.2 如果發(fā)生不可抗力事件，影響一方履行其在本合同項(xiàng)下的義務(wù)，則在不可抗力造成的延誤期內(nèi)中止履行，而不視為違約。宣稱(chēng)發(fā)生不可抗力的一方應(yīng)迅速書(shū)面通知另一方，并在其后的______天內(nèi)提供證明不可抗力發(fā)生及其持續(xù)的充分證據(jù)。1

　　1.3 如果發(fā)生不可抗力事件，各合伙人應(yīng)立即互相協(xié)商，以找到公平的解決辦法，并且應(yīng)盡一切合理努力將不可抗力的后果減小到最低限度。1

　　4.2 全部協(xié)議本協(xié)議構(gòu)成合伙人之間的全部協(xié)議，取代此前所達(dá)成的所有關(guān)于有限合伙企業(yè)的約定、要約、承諾或備忘錄等有關(guān)資金募集及設(shè)立的口頭及書(shū)面的協(xié)議。1

　　4.3 修改協(xié)議本協(xié)議修改時(shí)，當(dāng)修改內(nèi)容為本協(xié)議規(guī)定的需要有限合伙人同意事項(xiàng)之相關(guān)內(nèi)容時(shí)，經(jīng)符合約定數(shù)量的合伙人出具同意的書(shū)面文件后可進(jìn)行修訂；其他內(nèi)容普通合伙人可獨(dú)立決定進(jìn)行修改。1

　　4.4 可分割性

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基金合伙協(xié)議

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