中外合資公司章程（3）（通用10篇）
中外合資公司章程（3） 篇1
第十章 期限、終止、清算
第六十八條 合資公司合營期限為＿＿＿＿年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。
第六十九條 合營各方如一致同意延長合營期限，經(jīng)董事會會議作出決議，并在合營期滿六個月前，向?qū)ν饨?jīng)濟貿(mào)易部提交書面申請，經(jīng)批準后方能延長，并向國家工商行政管理局辦理變更登記手續(xù)。
第七十條 合營各方如一致認為終止合營符合各方最大利益時可提前終止合營。
合資公司提前終止合營，需董事會召開全體會議作出決定，并報送對外經(jīng)濟貿(mào)易部批準。
第七十一條 發(fā)生下列情況之一時，合營一方有權(quán)終止合營。
（每個合資公司可根據(jù)自己的情況而定）
第七十二條 合營期滿或提前終止合營時，應(yīng)按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》的有關(guān)規(guī)定，組成清算委員會，對合資公司財產(chǎn)進行清算。
第七十三條 清算委員會的任務(wù)是對合資公司的財產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進行全面清算、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)目錄、制定清算方案，提請董事會通過后執(zhí)行。
第七十四條 清算期間，清算委員會代表公司起訴和應(yīng)訴。
第七十五條 清算費用和清算委員會成員的酬勞應(yīng)從合資公司現(xiàn)存財產(chǎn)中優(yōu)先支付。
第七十六條 清算時，清算委員會對合資公司的資產(chǎn)應(yīng)根據(jù)帳面折舊程度，參考當(dāng)時的價格重新估價。
第七十七條 清算委員會對合資公司的債務(wù)全部清償后，其剩余的財產(chǎn)按合營各方出資額在注冊資本中的比例進行分配。
第七十八條 清算結(jié)束后，合資公司應(yīng)向?qū)ν饨?jīng)濟貿(mào)易部提出報告，并向國家工商行政管理局辦理注銷登記手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照，同時對外公告。
第七十九條 合資公司結(jié)業(yè)后，其各種帳冊，由原中國合營者保存。
第十一章 規(guī)章制度
第八十條 合資公司通過董事會制定的規(guī)章制度有：
1.經(jīng)營管理制度，包括管理部門的職權(quán)與工作規(guī)程；
2.職工守則；
3.勞動工資制度；
4.職工考勤、升級與獎懲制度；
5.職工福利制度；
6.財務(wù)制度；
7.公司解散時的清算程序；
8.其它必要的規(guī)章制度。
第十二章 附則
第七十九條 本章程的修改，必須經(jīng)董事會會議一致通過決議，并報原審批機構(gòu)批準。
第八十條 本章程用中文和＿＿文書寫，兩種文本具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準。
第八十一條 本章程須經(jīng)中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部（或其委托的審批機構(gòu)）批準才能生效。修改時。
第八十二條 本章程于19＿＿年＿＿月＿＿日由甲、乙雙方的授權(quán)代表在中國＿＿＿�。撸撸撸呤泻炞�。
甲方：＿＿＿＿＿＿公司
乙方：＿＿＿＿＿＿
公司代表＿＿＿＿＿＿（簽字）
代表＿＿＿＿＿＿（簽字）
中外合資公司章程（3） 篇2
第七章 利潤分配
第五十三條 合資公司按法律規(guī)定提取儲備基金、公司發(fā)展基金和職工獎勵及福利基金。以上基金在合資公司依法繳納所得稅后的利潤中提取，提取的比例由董事會確定。
第五十四條 合資公司依法繳納所得稅和提取各項基金后的利潤按合營各方出資額在注冊資本中的比例進行分配。但經(jīng)董事會一致同意另行規(guī)定者除外。
第五十五條 合資公司每年分配利潤一次。每個會計年度后三個月內(nèi)公布利潤分配方案及各方應(yīng)分的利潤額。
第五十六條 合資公司上一個會計年度虧損未彌補前，不得分配利潤。上一個會計年未分配的利潤，可并入本會計年度利潤分配。
第八章 職工
第五十七條 合資公司職工的雇用、解雇、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實施辦法辦理。
第五十八條 合資公司招雇職工，由當(dāng)?shù)貏趧硬块T推薦，或者經(jīng)當(dāng)?shù)貏趧硬块T同意，由合資公司自行招雇，經(jīng)考核，擇優(yōu)錄用。
第五十九條 合資公司有權(quán)對違犯合資公司的規(guī)章制度和勞動紀律的職工，給予警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴重，可予以開除。對開除、處分的職工，須報當(dāng)?shù)貏趧硬块T備案。
第六十條 職工的工資待遇，參照特區(qū)的有關(guān)規(guī)定，根據(jù)合資公司具體情況，由董事會確定，并在勞動合同中具體規(guī)定。
隨著生產(chǎn)的發(fā)展、職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高，合資公司應(yīng)適當(dāng)提高職工工資。
第六十一條 職工的福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜，合資公司將分別在各項制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。
第九章 工會組織
第六十二條 合資公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，建立工會組織，開展工會活動。
第六十三條 合資公司工會是職工的代表，它的任務(wù)是維護職工的切身利益，與公司商談有關(guān)事項，團結(jié)教育職工，搞好生產(chǎn)，遵守紀律，執(zhí)行勞動合同。
第六十四條 合資公司工會可指導(dǎo)、幫助職工同合資公司簽訂個人勞動合同，或代表職工同公司簽訂集體勞動合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。
第六十五條 合資公司工會負責(zé)人有權(quán)列席有關(guān)討論職工工資、獎懲、福利、勞動保護、勞動保險、勞動紀律等問題的董事會會議，反映職工意見和要求。
第六十六條 合資公司工會參加調(diào)解職工和合資公司之間發(fā)生的爭議。
第六十七條 合資公司每月按合資公司職工實際工資總額的百分之二撥交工會經(jīng)費。合資公司工會經(jīng)費按照中華全國總工會制定的《工會經(jīng)費管理辦法》使用。
中外合資公司章程（3） 篇3
第五章 管理部門
第三十二條 合資公司設(shè)經(jīng)營管理部門，（可根據(jù)該公司的具體情況）下設(shè)生產(chǎn)、技術(shù)、勞資、財務(wù)、行政等部門。
第三十三條 合資公司設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理＿＿＿人，由董事會聘請。首屆總經(jīng)理由＿＿＿方推薦，副總經(jīng)理由＿＿＿方推薦。
第三十四條 總經(jīng)理直接向董事會負責(zé)，執(zhí)行董事會的各項決定，組織領(lǐng)導(dǎo)合資公司的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，當(dāng)總經(jīng)理不在時，代理行使總經(jīng)理的職責(zé)。
第三十五條 合資公司日常工作的重要問題的決定，須由總經(jīng)理和副總經(jīng)理聯(lián)合簽署方能生效，需要聯(lián)合簽署的事項，由董事會具體規(guī)定。
第三十六條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為＿＿＿＿年。經(jīng)董事會聘請，可以連任。
第三十七條 經(jīng)董事會聘請，董事長、副董事長、董事，可兼任合資公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級職員。
第三十八條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參與其他經(jīng)濟組織對本公司的商業(yè)競爭行為。
第三十九條 合資公司設(shè)總工程師、總會計師和審計師各一人，由董事會聘請。
第四十條 總工程師、總會計師、審計師由總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)。
總會計師負責(zé)領(lǐng)導(dǎo)合資公司的財務(wù)會計工作，組織合資公司開展全面經(jīng)濟核算，實施經(jīng)濟責(zé)任制。
審計師負責(zé)合資公司內(nèi)部審計工作，審查、稽核合資公司的財務(wù)收支和會計帳目，向總經(jīng)理并董事會提出報告。
第四十一條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會計師、審計師和其他高級職員請求辭職的，應(yīng)提前＿＿天向董事會提出書面報告。
以上人員如有營私舞弊或嚴重失職行為的，經(jīng)董事會決議，可隨時解聘，如觸犯刑律，要追究法律責(zé)任。
第六章 財務(wù)會計
第四十二條 合資公司的財務(wù)會計應(yīng)遵照中華人民共和國財政部制定的中外合資經(jīng)營企業(yè)財務(wù)會計制度規(guī)定辦理。
第四十三條 合資公司會計年度采用日歷年制，自1月1日起至12月31日止為一個會計年度。
第四十四條 合資公司的一切憑證、帳簿、報表，用中文書寫。如他方提出要求，可加注＿＿＿＿＿＿文。
第四十五條 合資公司采用人民幣為記帳單位，人民幣同其他貨幣折算按實際發(fā)生之日中華人民共和國國家外匯管理局公布的匯價計算。
第四十六條 合資公司應(yīng)在中國銀行或中國銀行同意的其他銀行開立人民幣及外幣帳戶。
第四十七條 合資公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。
第四十八條 合資公司財務(wù)會計帳冊上應(yīng)記載如下內(nèi)容：
一、合資公司所有的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量；
二、合資公司所有物資出售及購入情況；
三、合資公司注冊資本及負債情況；
四、合資公司注冊資本的繳納時間、增加及轉(zhuǎn)讓情況。
第四十九條 合資公司管理部門應(yīng)在每一個會計年度頭三個月編制上一個會計年度的資產(chǎn)負債表和損益計算書，經(jīng)審計師審核簽字后提交董事會會議通過。
第五十條 合資各方有權(quán)自費聘請審計師查閱合資公司帳簿，查閱時，合資公司應(yīng)提供方便。
第五十一條 合資公司，應(yīng)按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法施行細則》的規(guī)定，由董事會決定其固定資產(chǎn)的折舊年限。
第五十二條 合資公司的一切外匯事宜，均按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關(guān)規(guī)定以及合營合同的規(guī)定辦理。
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中外合資公司章程
第一章 總則
第一條 根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的有關(guān)法規(guī)，中國＿＿＿＿＿＿公司（以下簡稱甲方）與＿＿＿＿＿＿國（或地區(qū)）＿＿＿＿＿＿公司（以下簡稱乙方）于＿＿＿＿年＿＿月＿＿日簽定合資經(jīng)營合同，組成了＿＿＿＿＿＿合資經(jīng)營有限責(zé)任公司（以下簡稱合資公司），制定本公司章程。
第二條 合資公司名稱為＿＿＿＿＿有限責(zé)任公司。
外文名稱為：＿＿＿＿＿＿＿＿＿。
合資公司的法定地址為：
�。撸撸撸呤。撸撸撸呤校撸撸撸邊^(qū)＿＿＿＿路＿＿＿＿號。
第三條 合營各方的名稱、法定地址、法定代表分別為：
甲方：中國＿＿＿＿＿＿公司
�。撸撸撸呤。撸撸撸呤校撸撸撸呗罚撸撸撸咛�。
法定代表的姓名＿＿＿＿職務(wù)＿＿＿＿國籍＿＿＿＿。
乙方：＿＿＿＿＿＿國（或地區(qū)）＿＿＿＿＿＿＿＿公司。
＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿國（或地區(qū)）＿＿＿＿＿。
法定代表的姓名＿＿＿＿職務(wù)＿＿＿＿國籍＿＿＿＿。
第四條 合資公司為有限責(zé)任公司。
第五條 合資公司為中國法人，受中國法律管轄和保護。其一切活動必須遵守中國的法律、法規(guī)和有關(guān)條例規(guī)定。
第二章 宗旨、經(jīng)營范圍
第六條 合資公司宗旨為：使用先進技術(shù)，生產(chǎn)和銷售產(chǎn)品，達到水平，獲取合營各方滿意的經(jīng)濟效益。（注：每個合資公司都可以根據(jù)自己特點寫）
第七條 合資公司經(jīng)營范圍為：設(shè)計、制造和銷售產(chǎn)品以及提供技術(shù)服務(wù)。
第八條 合資公司生產(chǎn)規(guī)模為：
�。撸撸撸吣辏撸撸撸�。（表示量的單位）
�。撸撸撸吣辏撸撸撸�。
�。撸撸撸吣辏撸撸撸�。
第九條 合資公司向國內(nèi)、國外市場銷售其產(chǎn)品，國內(nèi)、國外銷售比例和數(shù)量。
�。撸撸撸吣辏合驀夂透郯牡貐^(qū)銷售百分之＿＿＿，在國內(nèi)銷售百分之＿＿＿。
�。撸撸撸吣辏骸 ǎ撸撸�，
〃＿＿＿。
銷售渠道、方法、責(zé)任。（可根據(jù)各自情況而定）
第三章 投資總額和注冊資本
第十條 合資公司的投資總額為人民幣＿＿＿＿＿＿元。（或另一種貨幣）
合資公司注冊資本為人民幣＿＿＿＿＿＿元。（或另一種貨幣）
第十一條 合營各方出資如下：
甲方：認繳出資額為＿＿＿＿＿＿元，占公司注冊資本百分之＿＿＿。
其中：現(xiàn)金＿＿＿＿＿元
機械設(shè)備＿＿＿＿＿＿元
廠房＿＿＿＿＿＿＿元
土地使用權(quán)＿＿＿＿＿＿元
工業(yè)產(chǎn)權(quán)＿＿＿＿＿＿元
其他＿＿＿＿＿＿元
乙方：認繳出資額為＿＿＿＿＿＿元，占公司注冊資本百分之＿＿＿。
其中：現(xiàn)金＿＿＿＿＿元
機械設(shè)備＿＿＿＿＿＿元
工業(yè)產(chǎn)權(quán)＿＿＿＿＿＿元
其他＿＿＿＿＿＿元
第十二條 合營各方應(yīng)按合營合同規(guī)定的期限繳清各自出資額。
第十三條 合營各方繳足出資額后，經(jīng)合資公司聘請的會計師驗資，出具驗資報告后，由合資公司據(jù)以發(fā)給出資證明書。出資證明書主要內(nèi)容是：合資公司名稱，成立日期，合營者名稱及出資額，出資日期，發(fā)給出資證明書日期等。
第十四條 合營期內(nèi)，合資公司不得減少注冊資本數(shù)額。
第十五條 合資公司注冊資本增加須經(jīng)合營各方一致同意，并報原審批機構(gòu)批準。
第十六條 任何一方轉(zhuǎn)讓其出資額，不論全部或部分，都須經(jīng)合營他方同意，一方轉(zhuǎn)讓時，他方有優(yōu)先購買權(quán)。
第十七條 合資公司注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓、董事會一致通過后，報對外經(jīng)濟貿(mào)易部（或其委托的審批機構(gòu)，以下同）批準，并向國家工商行政管理局辦理變更登記手續(xù)。
第四章 董事會
第十八條 合資公司設(shè)董事會。董事會是合資公司的最高權(quán)力機構(gòu)。
第十九條 董事會決定合資公司的一切重大事宜，其職權(quán)主要如下：
�。ㄒ唬Q定和批準管理部門提出的重要報告（如生產(chǎn)規(guī)劃、年度營業(yè)報告、資金、供銷等）；
�。ǘ┡鷾誓甓蓉攧�(wù)報表、收支預(yù)算與年度利潤分配方案；
�。ㄈ┩ㄟ^公司的重要規(guī)章制度；
�。ㄋ模┯喠趧雍贤�
�。ㄎ澹Q定設(shè)立分支機構(gòu)；
�。┯懻撏ㄟ^本公司章程的修改；
�。ㄆ撸┯懻摏Q定合資公司停產(chǎn)、終止或與另一個經(jīng)濟組織合并；
�。ò耍Q定聘用總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會計師、審計師等高級職員；
�。ň牛┴撠�(zé)合資公司終止和期滿時的清算工作；
（十）其他應(yīng)由董事會決定的重大事宜。
第二十條 董事會由＿＿＿名董事組成，其中甲方委派＿＿＿名董事，乙方委派＿＿＿名董事，董事任期為四年，可以連任。
第二十一條 董事會設(shè)董事長一名，副董事長＿＿＿名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。
第二十二條 合營各方在委派 和更換董事人選時，須書面通知董事會。
第二十三條 董事會例會每年召開一次，經(jīng)三分之一以上的董事提議，可以召開董事會臨時會議。
第二十四條 董事會會議原則上在公司所在地舉行。
第二十五條 董事會會議由董事長召集并主持，董事長缺席時由副董事長召集并主持。
第二十六條 董事長應(yīng)在董事會會議召開前＿＿天發(fā)出召集會議的書面通知，寫明會議內(nèi)容、時間和地點。
第二十七條 董事因故不能出席董事會會議，可以書面委托代理人出席。如屆時未委托他人出席，則作為棄權(quán)。
第二十八條 出席董事會會議的法定人數(shù)為全體董事的三分之二，不夠三分之二人數(shù)時，其通過的決議無效。
第二十九條 董事會每次會議，須作詳細的書面記錄，并由全體出席董事簽字，代理人出席時，由代理人簽字。記錄文字使用中文或中文＿＿＿文同時使用。該記錄歸檔保存，并由董事會指定專人保管。在合資經(jīng)營期限內(nèi)任何人不得涂改或銷毀。
第三十條 下列事項須經(jīng)董事會一致通過。
�。總�合資公司可根據(jù)各自情況而定）
第三十一條 下列事項須經(jīng)董事會三分之二以上董事或過半數(shù)董事通過。
�。總�合資公司可根據(jù)各自情況而定）
第五章 管理部門
第三十二條 合資公司設(shè)經(jīng)營管理部門，（可根據(jù)該公司的具體情況）下設(shè)生產(chǎn)、技術(shù)、勞資、財務(wù)、行政等部門。
第三十三條 合資公司設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理＿＿＿人，由董事會聘請。首屆總經(jīng)理由＿＿＿方推薦，副總經(jīng)理由＿＿＿方推薦。
第三十四條 總經(jīng)理直接向董事會負責(zé)，執(zhí)行董事會的各項決定，組織領(lǐng)導(dǎo)合資公司的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，當(dāng)總經(jīng)理不在時，代理行使總經(jīng)理的職責(zé)。
第三十五條 合資公司日常工作的重要問題的決定，須由總經(jīng)理和副總經(jīng)理聯(lián)合簽署方能生效，需要聯(lián)合簽署的事項，由董事會具體規(guī)定。
第三十六條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為＿＿＿＿年。經(jīng)董事會聘請，可以連任。
第三十七條 經(jīng)董事會聘請，董事長、副董事長、董事，可兼任合資公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級職員。
第三十八條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參與其他經(jīng)濟組織對本公司的商業(yè)競爭行為。
第三十九條 合資公司設(shè)總工程師、總會計師和審計師各一人，由董事會聘請。
第四十條 總工程師、總會計師、審計師由總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)。
總會計師負責(zé)領(lǐng)導(dǎo)合資公司的財務(wù)會計工作，組織合資公司開展全面經(jīng)濟核算，實施經(jīng)濟責(zé)任制。
審計師負責(zé)合資公司內(nèi)部審計工作，審查、稽核合資公司的財務(wù)收支和會計帳目，向總經(jīng)理并董事會提出報告。
第四十一條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會計師、審計師和其他高級職員請求辭職的，應(yīng)提前＿＿天向董事會提出書面報告。
以上人員如有營私舞弊或嚴重失職行為的，經(jīng)董事會決議，可隨時解聘，如觸犯刑律，要追究法律責(zé)任。
第六章 財務(wù)會計
第四十二條 合資公司的財務(wù)會計應(yīng)遵照中華人民共和國財政部制定的中外合資經(jīng)營企業(yè)財務(wù)會計制度規(guī)定辦理。
第四十三條 合資公司會計年度采用日歷年制，自1月1日起至12月31日止為一個會計年度。
第四十四條 合資公司的一切憑證、帳簿、報表，用中文書寫。如他方提出要求，可加注＿＿＿＿＿＿文。
第四十五條 合資公司采用人民幣為記帳單位，人民幣同其他貨幣折算按實際發(fā)生之日中華人民共和國國家外匯管理局公布的匯價計算。
第四十六條 合資公司應(yīng)在中國銀行或中國銀行同意的其他銀行開立人民幣及外幣帳戶。
第四十七條 合資公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。
第四十八條 合資公司財務(wù)會計帳冊上應(yīng)記載如下內(nèi)容：
一、合資公司所有的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量；
二、合資公司所有物資出售及購入情況；
三、合資公司注冊資本及負債情況；
四、合資公司注冊資本的繳納時間、增加及轉(zhuǎn)讓情況。
第四十九條 合資公司管理部門應(yīng)在每一個會計年度頭三個月編制上一個會計年度的資產(chǎn)負債表和損益計算書，經(jīng)審計師審核簽字后提交董事會會議通過。
第五十條 合資各方有權(quán)自費聘請審計師查閱合資公司帳簿，查閱時，合資公司應(yīng)提供方便。
第五十一條 合資公司，應(yīng)按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法施行細則》的規(guī)定，由董事會決定其固定資產(chǎn)的折舊年限。
第五十二條 合資公司的一切外匯事宜，均按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關(guān)規(guī)定以及合營合同的規(guī)定辦理。
第七章 利潤分配
第五十三條 合資公司按法律規(guī)定提取儲備基金、公司發(fā)展基金和職工獎勵及福利基金。以上基金在合資公司依法繳納所得稅后的利潤中提取，提取的比例由董事會確定。
第五十四條 合資公司依法繳納所得稅和提取各項基金后的利潤按合營各方出資額在注冊資本中的比例進行分配。但經(jīng)董事會一致同意另行規(guī)定者除外。
第五十五條 合資公司每年分配利潤一次。每個會計年度后三個月內(nèi)公布利潤分配方案及各方應(yīng)分的利潤額。
第五十六條 合資公司上一個會計年度虧損未彌補前，不得分配利潤。上一個會計年未分配的利潤，可并入本會計年度利潤分配。
第八章 職工
第五十七條 合資公司職工的雇用、解雇、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實施辦法辦理。
第五十八條 合資公司招雇職工，由當(dāng)?shù)貏趧硬块T推薦，或者經(jīng)當(dāng)?shù)貏趧硬块T同意，由合資公司自行招雇，經(jīng)考核，擇優(yōu)錄用。
第五十九條 合資公司有權(quán)對違犯合資公司的規(guī)章制度和勞動紀律的職工，給予警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴重，可予以開除。對開除、處分的職工，須報當(dāng)?shù)貏趧硬块T備案。
第六十條 職工的工資待遇，參照特區(qū)的有關(guān)規(guī)定，根據(jù)合資公司具體情況，由董事會確定，并在勞動合同中具體規(guī)定。
隨著生產(chǎn)的發(fā)展、職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高，合資公司應(yīng)適當(dāng)提高職工工資。
第六十一條 職工的福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜，合資公司將分別在各項制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。
第九章 工會組織
第六十二條 合資公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，建立工會組織，開展工會活動。
第六十三條 合資公司工會是職工的代表，它的任務(wù)是維護職工的切身利益，與公司商談有關(guān)事項，團結(jié)教育職工，搞好生產(chǎn)，遵守紀律，執(zhí)行勞動合同。
第六十四條 合資公司工會可指導(dǎo)、幫助職工同合資公司簽訂個人勞動合同，或代表職工同公司簽訂集體勞動合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。
第六十五條 合資公司工會負責(zé)人有權(quán)列席有關(guān)討論職工工資、獎懲、福利、勞動保護、勞動保險、勞動紀律等問題的董事會會議，反映職工意見和要求。
第六十六條 合資公司工會參加調(diào)解職工和合資公司之間發(fā)生的爭議。
第六十七條 合資公司每月按合資公司職工實際工資總額的百分之二撥交工會經(jīng)費。合資公司工會經(jīng)費按照中華全國總工會制定的《工會經(jīng)費管理辦法》使用。
第十章 期限、終止、清算
第六十八條 合資公司合營期限為＿＿＿＿年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。
第六十九條 合營各方如一致同意延長合營期限，經(jīng)董事會會議作出決議，并在合營期滿六個月前，向?qū)ν饨?jīng)濟貿(mào)易部提交書面申請，經(jīng)批準后方能延長，并向國家工商行政管理局辦理變更登記手續(xù)。
第七十條 合營各方如一致認為終止合營符合各方最大利益時可提前終止合營。
合資公司提前終止合營，需董事會召開全體會議作出決定，并報送對外經(jīng)濟貿(mào)易部批準。
第七十一條 發(fā)生下列情況之一時，合營一方有權(quán)終止合營。
（每個合資公司可根據(jù)自己的情況而定）
第七十二條 合營期滿或提前終止合營時，應(yīng)按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》的有關(guān)規(guī)定，組成清算委員會，對合資公司財產(chǎn)進行清算。
第七十三條 清算委員會的任務(wù)是對合資公司的財產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進行全面清算、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)目錄、制定清算方案，提請董事會通過后執(zhí)行。
第七十四條 清算期間，清算委員會代表公司起訴和應(yīng)訴。
第七十五條 清算費用和清算委員會成員的酬勞應(yīng)從合資公司現(xiàn)存財產(chǎn)中優(yōu)先支付。
第七十六條 清算時，清算委員會對合資公司的資產(chǎn)應(yīng)根據(jù)帳面折舊程度，參考當(dāng)時的價格重新估價。
第七十七條 清算委員會對合資公司的債務(wù)全部清償后，其剩余的財產(chǎn)按合營各方出資額在注冊資本中的比例進行分配。
第七十八條 清算結(jié)束后，合資公司應(yīng)向?qū)ν饨?jīng)濟貿(mào)易部提出報告，并向國家工商行政管理局辦理注銷登記手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照，同時對外公告。
第七十九條 合資公司結(jié)業(yè)后，其各種帳冊，由原中國合營者保存。
第十一章 規(guī)章制度
第八十條 合資公司通過董事會制定的規(guī)章制度有：
1.經(jīng)營管理制度，包括管理部門的職權(quán)與工作規(guī)程；
2.職工守則；
3.勞動工資制度；
4.職工考勤、升級與獎懲制度；
5.職工福利制度；
6.財務(wù)制度；
7.公司解散時的清算程序；
8.其它必要的規(guī)章制度。
第十二章 附則
第七十九條 本章程的修改，必須經(jīng)董事會會議一致通過決議，并報原審批機構(gòu)批準。
第八十條 本章程用中文和＿＿文書寫，兩種文本具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準。
第八十一條 本章程須經(jīng)中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部（或其委托的審批機構(gòu)）批準才能生效。修改時。
第八十二條 本章程于19＿＿年＿＿月＿＿日由甲、乙雙方的授權(quán)代表在中國＿＿＿�。撸撸撸呤泻炞帧�
甲方：＿＿＿＿＿＿公司 乙方：＿＿＿＿＿＿公司
代表＿＿＿＿＿＿（簽字） 代表＿＿＿＿＿＿（簽字）
中外合資公司章程（3） 篇5
中外合資經(jīng)營企業(yè)章程(參考格式)
第一章總則
第一條根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》，中國__公司(以下簡稱甲方)與__國__公司(以下簡稱乙方)于__年__月__日在中國____簽訂的建立合資經(jīng)營____有限責(zé)任公司合同(以下簡稱合營公司)，制訂本公司章程。
第二條合營公司名稱為____有限責(zé)任公司。
外文名稱為：
合營公司的法定地址為：__省__市__路__號。
第三條甲、乙雙方的名稱、法定的地址為：
甲方：中國__公司
__省__市__路__號。
乙方：__國__公司
__國__。
第四條合營公司為有限責(zé)任公司。
第五條合營公司為中國法人，受中國法律管轄和保護。其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。
第二章宗旨、經(jīng)營范圍
第六條合營公司宗旨為：使用先進技術(shù)，生產(chǎn)和銷售__產(chǎn)品，達到__水平，獲取甲乙雙方滿意的經(jīng)濟利益。(注：每個合營企業(yè)都可以根據(jù)自己的特點寫。)
第七條合營公司經(jīng)營范圍為：設(shè)計、制造和銷售__產(chǎn)品以及對銷售后的__產(chǎn)品進行維修服務(wù)。
第八條合營公司生產(chǎn)規(guī)模為：
__年__(表示量的單位)
__年__
__年__
第九條合營公司向國內(nèi)、外市場銷售其產(chǎn)品，其銷售比例如下：
__年：出口占百分之__;
中國內(nèi)銷售占百分之__。
__年：出口占百分之__;
中國內(nèi)銷售占百分之__。
(注：銷售渠道、方法、責(zé)任可根據(jù)各自情況而定。)
第三章投資總額和注冊資本
第十條合營公司的投資總額為人民幣__元。
合營公司注冊資本為人民幣__元。
第十一條甲、乙方出資如下：
甲方：認繳出資額為人民幣__元，占注冊資本百分之__。
其中：現(xiàn)金__元;
機械設(shè)備__元;
廠房__元;
土地使用權(quán)__元;
工業(yè)產(chǎn)權(quán)__元;
其它__元。
乙方：認繳出資額為人民幣__元，占注冊資本百分之__。
其中：現(xiàn)金__元;
機械設(shè)備__元;
工業(yè)產(chǎn)權(quán)__元;
其它__元。
第十二條甲、乙方應(yīng)按合同規(guī)定的期限繳清各自出資額。
第十三條甲、乙方繳付出資額后，經(jīng)合營公司聘請在中國注冊的會計師驗資，出具驗資報告后，由合營公司據(jù)此發(fā)給出資證明書。出資證明書主要內(nèi)容是：合營公司名稱、成立日期、合營者名稱及出資額、出資日期，發(fā)給出資證明書日期等。
第十四條合營期內(nèi)，合營公司不得減少注冊資本數(shù)額。
第十五條任何一方轉(zhuǎn)讓其出資額，不論全部或部分，都須經(jīng)另一方同意。一方轉(zhuǎn)讓時，另一方有優(yōu)先購買權(quán)。
第十六條合營合同注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓，應(yīng)由董事會一致通過后，并報原審批機構(gòu)批準，向原登記機構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。
第四章董事會
第十七條合營公司設(shè)董事會，董事會是合營公司的最高權(quán)力機構(gòu)。
第十八條董事會決定合營公司的一切重大事宜，其職權(quán)主要如下：
--決定和批準總經(jīng)理提出的重要報告;
(如生產(chǎn)規(guī)劃、年度營業(yè)報告、資金、借款等)
--批準年度財務(wù)報表、收支預(yù)算、年度利潤分配方案;
--通過公司的重要規(guī)章制度;
--決定設(shè)立分支機構(gòu);
--修改公司規(guī)章;
--討論決定合營公司停產(chǎn)、終止或與另一個經(jīng)濟組織合并;
--負責(zé)合營公司終止和期滿時的清算工作;
--其它應(yīng)由董事會決定的重大事宜。
第十九條董事會由__名董事組成，其中甲方委派__名，乙方委派__名。董事任期為四年，可以連任。
第二十條董事會董事長由甲、乙雙方協(xié)商確定或由董事會選舉產(chǎn)生。
第二十一條甲、乙方在委派和更換董事人選時，應(yīng)書面通知董事會。
第二十二條董事會例會每年召開__次。經(jīng)三分之一以上的董事提議，可以召開董事臨時會議。
第二十三條董事會會議原則上在公司所在地舉行。
第二十四條董事會會議由董事長召集并主持，董事長缺席時由副董事長召集并主持。
第二十五條董事長應(yīng)在董事會開會前三十天書面通知各董事，寫明會議內(nèi)容、時間和地點。
第二十六條董事因故不能出席董事會會議，可以書面委托代理人出席董事會。
第二十七條出席董事會會議的法定人數(shù)為全體董事的三分之二，不夠三分之二人數(shù)時，通過的決議無效。
第二十八條董事會每次會議，須作詳細的書面記錄，并由全體出席董事簽字，代理人出席時，由代理人簽字。
第二十九條下列事項須董事會一致通過。
(注：每個合營企業(yè)可根據(jù)各自情況而定。)
第三十條下列事項須董事會三分之二以上董事或過半數(shù)董事通過。
(注：每個合營企業(yè)可根據(jù)各自情況而定。)
第五章經(jīng)營管理機構(gòu)
第三十一條合營公司設(shè)經(jīng)營管理機構(gòu)，下設(shè)生產(chǎn)、技術(shù)、銷售、財務(wù)、行政等部門。(注：根據(jù)具體情況寫。)
第三十二條合營公司設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理__人，正、副總經(jīng)理由董事會聘請。
第三十三條總經(jīng)理直接對董事會負責(zé)，執(zhí)行董事會的各項決定，組織領(lǐng)導(dǎo)合營公司的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，當(dāng)總經(jīng)理不在時，代理行使總經(jīng)理的職責(zé)。
第三十四條合營公司日常工作中重要問題的決定，應(yīng)由總經(jīng)理和副總經(jīng)理聯(lián)合簽署方能生效。需要聯(lián)合簽署的事項，由董事會具體規(guī)定。
第三十五條總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為__年。經(jīng)董事會聘請，可以連任。
第三十六條董事長或副董事長、董事經(jīng)董事會聘請，可兼任合營公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級職員。
第三十七條總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理、不得參與其它經(jīng)濟組織對本合營公司的商業(yè)競爭行為。
第三十八條合營公司設(shè)總工程師、總會計師和審計師各一人，由董事會聘請。
第三十九條總工程師、總會計師、審計師由總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)。
總會計師負責(zé)領(lǐng)導(dǎo)合營公司的財務(wù)會計工作，組織合營公司開展全面經(jīng)濟核算，實行經(jīng)濟責(zé)任制。
審計師負責(zé)合營公司的財務(wù)審計工作，審查稽核合營公司的財務(wù)收支和會計帳目，向總經(jīng)理并向董事會提出報告。
第四十條總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會計師、審計師和其他高級職員請求辭職時，應(yīng)提前向董事會提出書面報告。
以上人員如有營私舞弊或嚴重失職行為的，經(jīng)董事會決議，可隨時解聘。如觸犯刑法的，要依法追究刑事責(zé)任。
第六章財務(wù)會計
第四十一條合營公司的財務(wù)會計按照中華人民共和國財政部制定的中外合資經(jīng)營企業(yè)財務(wù)會計制度規(guī)定辦理。
第四十二條合營公司會計年度采用日歷年制，自一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。
第四十三條合營公司的一切憑證、帳簿、報表，用中文寫。
第四十四條合營公司采用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其它貨幣折算，按實際發(fā)生之日中華人民共和國國家外匯管理局公布匯價計算。
第四十五條合營公司在中國銀行或中國銀行同意的的其它銀行開立人民幣及外幣帳戶。
第四十六條合營公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。
第四十七條合營公司財務(wù)會計帳冊上應(yīng)記載如下內(nèi)容：
一、合營公司所有的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量;
二、合營公司所有的物資出售及購入情況;
三、合營公司注冊資本及負債情況;
四、合營公司注冊資本的繳納時間、增加及轉(zhuǎn)讓情況。
第四十八條合營公司財務(wù)部門應(yīng)在每一個會計年度頭三個月編制上一個會計年度的資產(chǎn)負債表和損益計算書，經(jīng)審計師審核簽字后，提交董事會會議通過。
第四十九條合營各方有權(quán)自費聘請審計師查閱合營公司帳簿。查閱時，合營公司應(yīng)提供方便。
第五十條合營公司按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)稅法施行細則》的規(guī)定，由董事會決定其固定資產(chǎn)的折舊年限。
第五十一條合營公司的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關(guān)規(guī)定以及合營合同的規(guī)定辦理。
第七章利潤分配
第五十二條合營公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金、職工獎勵及福利基金。提取的比例由董事會確定。
第五十三條合營公司依法繳納所得稅和提取各項基金后的利潤，按照甲、乙方在注冊資本中的出資比例進行分配。
第五十四條合營公司每年分配利潤一次。每個會計年度后三個月內(nèi)頒布利潤分配方案及各方應(yīng)分的利潤額。
第五十五條合營公司上一個會計年度虧損未彌補前不得分配利潤。上一個會計年度未分配的利潤，可并入本會計年度利潤分配。
第八章職工
第五十六條合營公司職工的招收、招聘、辭退、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實施辦法辦理。
第五十七條合營公司所需要的職工，可以由當(dāng)?shù)貏趧硬块T推薦，或者經(jīng)勞動部門同意后，由合營公司公開招收，但一律通過考試，擇優(yōu)錄用。
第五十八條合營公司有權(quán)對違犯合營公司的規(guī)章制度和勞動紀律的職工，給予警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴重，可予以開除。開除職工須報當(dāng)?shù)貏趧尤耸虏块T備案。
第五十九條職工的工資待遇，參照中國有關(guān)規(guī)定，根據(jù)合營公司具體情況，由董事會確定，并在勞動合同中具體規(guī)定。
合營公司隨著生產(chǎn)的發(fā)展，職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高，適當(dāng)提高職工的工資。
第六十條職工的福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜，合營公司將分別在各項制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。
第九章工會組織
第六十一條合營公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，建立工會組織，開展工會活動。
第六十二條合營公司工會是職工利益的代表，它的任務(wù)是：依法維護職工的民主權(quán)力和物質(zhì)利益;協(xié)助合營公司安排和合理使用福利、獎勵基金;組織職工學(xué)習(xí)政治、業(yè)務(wù)、科學(xué)、技術(shù)知識，開展文藝、體育活動;教育職工遵守勞動紀律，努力完成合營公司的各項經(jīng)濟任務(wù)。
第六十三條合營公司工會代表職工和合營公司簽訂勞動合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。
第六十四條合營公司工會負責(zé)人有權(quán)列席有關(guān)討論合營公司的發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營活動等問題的董事會會議，反映職工的意見和要求。
第六十五條合營公司工會參加調(diào)解職工和合營公司之間發(fā)生的爭議。
第六十六條合營公司每月按合營公司職工實際工資總額的百分之二撥交工會經(jīng)費。合營公司工會按照中華全國總工會制定的《工會經(jīng)費管理辦法》使用工會經(jīng)費。
第十章期限、終止、清算
第六十七條合營期限為__年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。
第六十八條甲、乙方如一致同意延長合營期限，經(jīng)董事會會議作出決議，應(yīng)在合營期滿前六個月內(nèi)原審批機構(gòu)提交書面申請，經(jīng)批準后方能延長，并向原登記機構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。
第六十九條甲、乙方如一致認為終止合營符合各方最大利益時，可提前終止合營。合營公司提前終止合營，需董事會召開全體會議作出決定并報原審批機構(gòu)批準。
第七十條發(fā)生下列情況之一時，甲、乙任何一方有權(quán)依法終止合營。
(注：每個合資企業(yè)可根據(jù)自己的情況而定。)
第七十一條合營期滿或提前終止合營時，董事會應(yīng)提出清算程序、原則和清算委員會人選，組成清算委員會，對合營公司財產(chǎn)進行清算。
第七十二條清算委員會任務(wù)是對合營公司的財產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進行全面清查，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)目錄，制定清算方案，提請董事會通過后執(zhí)行。
第七十三條清算期間，清算委員會代表公司起訴或應(yīng)訴。
第七十四條清算費用和清算委員會成員的酬勞應(yīng)從合營公司現(xiàn)存財產(chǎn)中優(yōu)先支付。
第七十五條清算委員會對合營公司的債務(wù)全部清償后所剩余的財產(chǎn)按甲、乙方在注冊資本中的出資比例進行分配。
第七十六條清算結(jié)束后，合營公司應(yīng)向?qū)徟鷻C構(gòu)提出報告，并向原登記機構(gòu)辦理注銷登記手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照，同時對外公告。
第七十七條合營公司結(jié)業(yè)后，其各種帳冊，由甲方保存。
第十一章規(guī)章制度
第七十八條合營公司董事會制定的規(guī)章制度有：
1.經(jīng)營管理制度，包括所屬各個管理部門的職權(quán)與工作程序;
2.職工守則;
3.勞動工資制度;
4.職工考勤、升級與獎懲制度;
5.職工福利制度;
6.財務(wù)制度;
7.公司解散時的清算程序;
8.其它必要的規(guī)章制度。
第十二章附則
第七十九條本章程的修改，必須經(jīng)董事會會議一致通過決議，并報原審批機構(gòu)批準。
第八十條本章程用中文和__文書寫，兩種文本具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準。
第八十一條本章程須中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部(或其委托的審批機構(gòu))批準才能生效。
第八十二條本章程于一九______年___月___日由甲、乙雙方的授權(quán)代表在中國__簽字。
中國__公司代表___國__公司代表
(簽字)
(簽字)
中外合資公司章程（3） 篇6
第一章 總 則
各方投資者根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》、《中華人民共和國公司法》、《中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》和中國其它有關(guān)法律、法規(guī)，本著平等互利原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國上海市共同投資舉辦合資經(jīng)營企業(yè)，訂立本合同。
第二章 投資各方
第一條 訂立本合同的各方為：
甲方：(包括名稱、注冊地址、法定代表人姓名、國籍等;個人投資者包括姓名、國籍、住所等)
乙方：(同上)
(…)
第三章 成立合資經(jīng)營企業(yè)
第二條 公司名稱為：_________________ 。
第三條 公司法定地址：上海市 ____ 區(qū) ____ 路 _________________ 。
第四條 公司是中國企業(yè)法人，所有活動必須嚴格遵守中華人民共和國法律、法規(guī)及條例的規(guī)定，并受中國法律的管轄和保護。
第五條 公司的組織形式為有限責(zé)任公司。合營各方以各自認繳的出資額對合營公司承擔(dān)責(zé)任。合營各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險及虧損。
第四章 公司經(jīng)營范圍
第六條 經(jīng)營范圍：__________________________________ 。
第七條 公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準的項目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準。
第五章 投資總額與注冊資本
第八條 公司投資總額為：_________________ 。
第九條 公司注冊資本為：_________________ 。
其中：甲方以 ____ 出資 ____ ，占注冊資本 ____ %;
乙方以 ____ 出資 ____ ，占注冊資本 ____ %;
第十條 合營各方按其出資比例自領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起三個月內(nèi)投入 ____ (不低于20%)，其余在兩年內(nèi)分期繳付完畢(或自領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起六個月內(nèi)一次性繳清)。
投資方出資無先決條件。
第十一條 公司在經(jīng)營期內(nèi)一般不減少注冊資本。
第十二條 合營各方任何一方如向第三方轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)，須經(jīng)合營他方同意，并報原審批機關(guān)批準。一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)時，合營他方有優(yōu)先購買權(quán)。
第六章 合營各方的責(zé)任
第十三條 合營各方應(yīng)負責(zé)完成以下各項事務(wù)：
甲方責(zé)任：
1.按第五章規(guī)定出資并協(xié)助資金籌措;
2.為公司設(shè)立和籌建向中國有關(guān)部門提出申請;
3.協(xié)助公司招聘和培訓(xùn)員工;
負責(zé)辦理公司委托的其他事宜。
乙方責(zé)任：
1.按第五章規(guī)定出資并協(xié)助資金籌措;
2.協(xié)助公司招聘和培訓(xùn)員工;
負責(zé)辦理公司委托的其他事宜。
第七章 董事會
第十四條 公司設(shè)董事會，董事會是公司最高權(quán)力機構(gòu)，決定公司的一切重大問題，董事長為公司法定代表人。
第十五條 董事會由 ____ 名董事組成(3-13人)。其中 ____ 方委派 ____ 名， ____ 方委派 ____ 名，(…)(董事名額的分配由合營各方參照出資比例協(xié)商確定)。董事任期為三年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。董事長由 ____ 方委派。
第十六條 董事會會議每年至少召開一次，由董事長負責(zé)召集并主持。董事長不能召集時，由董事長委托副董事長或其他董事負責(zé)召集并主持董事會會議。經(jīng)三分之一以上董事提議，可由董事長召開董事會臨時會議。
第十七條 董事會會議應(yīng)有三分之二以上董事出席方能舉行。董事不能出席，可出具委托書委托他人代表其出席和表決。
董事會決議的表決，實行一人一票。
董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。代理人出席時，由代理人簽字。該記錄由公司存檔。
第十八條 下列事項由出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議：
(一)合營企業(yè)章程的修改;
(二)合營企業(yè)的中止、解散;
(三)合營企業(yè)注冊資本的增加、減少;
(四)合營企業(yè)的合并、分立。
第八章 監(jiān)事會
第十九條 公司設(shè)監(jiān)事會，成員共 ____ 人(不少于3人)，包括 ____ 名股東代表和 ____ 名公司職工代表(比例為1/3以上)。監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議;監(jiān)事會不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。
監(jiān)事中的股東代表由股東選舉產(chǎn)生，職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期三年，任期屆滿，連選可以連任。
董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。
第二十條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)：
(一)檢查公司財務(wù);
(二)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者董事會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;
(三)當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;
(四)提議召開臨時董事會會議;
(五)向董事會會議提出提案;
(六)依照《公司法》 第一百五十二條規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟。
第二十一條 監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。
監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查;必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔(dān)。
第二十二條 監(jiān)事會會議每年至少召開一次，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。
監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。
監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。
第二十三條 監(jiān)事會行使職權(quán)所必需的費用，由公司承擔(dān)。
(或第八章 監(jiān)事)
第十九條 公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事 ____ 名(1-2人)，由股東共同委派產(chǎn)生。監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，經(jīng)共同委派可以連任。
董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。
第二十條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：
(一)檢查公司財務(wù);
(二)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者董事會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;
(三)當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;
(四)提議召開臨時董事會會議;
(五)向董事會會議提出提案;
(六)依照《公司法》 第一百五十二條規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟。
第二十一條 監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。
第二十二條 監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查;必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔(dān)。
第二十三條 監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費用，由公司承擔(dān)。
第九章 經(jīng)營管理機構(gòu)
第二十四條 公司設(shè)總經(jīng)理，由董事會決定聘任或解聘。總經(jīng)理對董事會負責(zé)，行使下列職權(quán)：
(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議;
(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;
(三)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;
(四)擬訂公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具體規(guī)章;
(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人;
(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員;
(八)董事會授予的其他職權(quán)。
第十章 公司勞動管理及財務(wù)等其它制度
第二十五條 公司遵循《中華人民共和國勞動合同法》等法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，辦理員工雇傭、解雇、辭職、工資福利、勞動保險、勞動紀律等事宜。公司支持職工根據(jù)《中華人民共和國工會法》、《中國工會章程》設(shè)立工會組織。
第二十六條 公司依照相關(guān)法律、法規(guī)建立并執(zhí)行財務(wù)、會計、審計、外匯、統(tǒng)計、保險等制度。
第十一章 期限、解散與清算
第二十七條 公司經(jīng)營年限為 ____ 年，從公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。
合營各方如一致同意延長公司經(jīng)營年限，公司應(yīng)在距經(jīng)營期滿前180天向中國審批機關(guān)提出書面申請，經(jīng)批準后方能延長。
第二十八條 公司在下列情況下解散：
(一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿;
(二)董事會決議解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;
(五)人民法院依照《公司法》第183條的規(guī)定予以解散;
第二十九條 公司因前條第(一)、(二)、(四)、(五) 項規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組由股東組成。
第三十條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：
(一)清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;
(二)通知、公告?zhèn)鶛?quán)人;
(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);
(四)清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款;
(五)清理債權(quán)、債務(wù);
(六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);
(七)代表公司參與民事訴訟活動。
第三十一條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報董事會或者人民法院確認，報公司審批機關(guān)備案，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。
第三十二條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。
清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。
清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第三十三條 公司清算后的剩余財產(chǎn)由合營各方按照投資比例進行分配。
第十二章 合同變更與解除
第三十四條 對本合同的修改，須經(jīng)公司董事會決定，合營各方簽署書面協(xié)議，報審批機關(guān)批準后生效。
第三十五條 由于不可抗力致使合同無法履行，或由于公司連年虧損、無力經(jīng)營，經(jīng)合營各方同意，可報審批機關(guān)批準終止合同。
第十三章 違約責(zé)任
第三十六條 合營各方任何一方未按照合同的規(guī)定如期繳付或者繳清其出資額，即構(gòu)成違約，應(yīng)承擔(dān)_ _________________ 違約責(zé)任。
第三十七條 由于一方的過錯，造成本合同不能履行或不能完全履行時，由有過錯的一方承擔(dān)違約責(zé)任;如屬各方的過錯，根據(jù)過錯，由合營各方分別承擔(dān)各自應(yīng)負的違約責(zé)任。
第十四章 不可抗力
第三十八條 由于地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、戰(zhàn)爭以及其他不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，致使合同不能履行，根據(jù)不可抗力的影響，部分或者全部免除責(zé)任，但法律另有規(guī)定的除外。當(dāng)事人遲延履行后發(fā)生不可抗力的，不能免除責(zé)任。當(dāng)事人一方因不可抗力不能履行合同的，應(yīng)當(dāng)及時通知對方，以減輕可能給對方造成的損失，并應(yīng)當(dāng)在合理期限內(nèi)提供證明。
第十五章 適用法律
第三十九條 本合同的訂立、效力、解釋及爭議的解決，均應(yīng)適用中華人民共和國的法律。
第十六章 爭議的解決
第四十條 凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決。協(xié)商無效的，應(yīng)提交 _________________ 仲裁機構(gòu)(或法院)解決。
第四十一條 在爭議期間，除爭議事項外，合營各方應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行本合同所規(guī)定的其他各項條款。
第十七章 文字
第四十二條 本合同用中文書寫。
第十八章 合同生效及其他
第四十三條 本合同及其修改均須經(jīng)審批機關(guān)批準后生效。
第四十四條 本合同于 ______ 年 ___ 月 ___ 日由各方投資者在_________________簽訂。
各方投資者承諾各方簽署的其他商務(wù)協(xié)議與本合資合同不存在沖突，符合中華人民共和國法律、法規(guī)及相關(guān)規(guī)定，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
甲方：(蓋章)
乙方：(蓋章)
法定代表(或授權(quán)代表)簽字：
法定代表(或授權(quán)代表)簽字：
日期： ______ 年 ___月 ___ 日
日期： ______ 年 ___ 月 ___ 日
中外合資公司章程（3） 篇7
甲方:_____________________
乙方:_____________________
丙方:_____________________
甲方以中國______________為技術(shù)依托,具有豐厚的技術(shù)資源、人才資源等優(yōu)勢。
乙方是__________________企業(yè),具有豐富的企業(yè)管理經(jīng)驗與市場開發(fā)能力以及很強的資金實力。
丙方掌握了_________________________技術(shù),該技術(shù)在國際(國內(nèi))處于領(lǐng)先地位,技術(shù)成熟,且有較好的市場前景。
甲乙丙三方經(jīng)過充分的可行性論證和調(diào)研,一致同意使____________技術(shù)產(chǎn)業(yè)化,合資成立_____________公司(以下簡稱合資公司)。為此,協(xié)議各方根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《民法典》和其他有關(guān)法律法規(guī)之規(guī)定,并本著平等互利、友好協(xié)商的原則,訂立本協(xié)議。
一、公司性質(zhì)和經(jīng)營范圍
1.合資公司的性質(zhì)為:___________________
2.公司注冊地點在:_____________________公司住所:__________________
3.合資公司的經(jīng)營宗旨是:采用先進而適用的技術(shù),對資本、技術(shù)、管理、營銷資源優(yōu)化組合,提高市場競爭力,使投資各方獲取滿意的經(jīng)濟和社會效益。
4.合資公司的經(jīng)營范圍是:_______________________________________________
二、注冊資本及認繳
1.合資公司的注冊資本為__________萬元人民幣。
2.甲乙丙方出資形式及金額如下:
(1)甲方以貨幣資金__________萬元投入,在合資公司中占_______%的股權(quán)。(或__________技術(shù)評估作價______萬元投入公司,占合資公司_______%的股權(quán)。根據(jù)國家有關(guān)政策規(guī)定,獎勵給丙方________%)
(2)乙方以貨幣資金__________萬元投入,在合資公司中占________%的股權(quán)。
(3)丙方以貨幣資金__________萬元投入,在合資公司中占________%股權(quán)。
(或丙方以乙方獎勵的股權(quán)在合資公司中占__________的股權(quán))
3.在本協(xié)議簽定后____日內(nèi)甲、乙、丙三方應(yīng)完成出資,并由在中國注冊的會計師事務(wù)所進行驗證并出具驗資報告(無形資產(chǎn)出資要立項、評估、確認)。
4.待公司成立后,公司向出資各方出具“出資證明書”。
三、聲明、承諾及保證條款
1.遵守公司章程;
2.依其所認購的出資額和出資方式認繳出資額;
3.各方代表要嚴守公司的商業(yè)和技術(shù)秘密,不得再以任何方式與其他公司或單位從事與本公司業(yè)務(wù)相同或相似的經(jīng)營活動,不得再將與公司相關(guān)的技術(shù)項目轉(zhuǎn)讓與透露給他方。
4.保證出資及時足額到位,并積極協(xié)助公司辦理工商登記等事項。
5.依照其所持有的股權(quán)比例獲得股利和其他形式的利益分配;
6.依照其所持有的股權(quán)比例行使表決權(quán);
7.對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督,提出建議或者質(zhì)詢;
8.依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股權(quán);
9.公司終止或者清算時,按其所持有的股權(quán)比例參加公司剩余財產(chǎn)的分配;
10.法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利和義務(wù)。
甲乙丙各方承諾,在甲方意欲將相關(guān)產(chǎn)業(yè)進行整合發(fā)展時,一定給予配合和支持。
四、股權(quán)的轉(zhuǎn)讓
1.董事、監(jiān)事、經(jīng)理以及其他高級管理人員在其任職期間以及離職后六個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股權(quán),須經(jīng)本公司董事會同意。
2.股東向股東方以外的人轉(zhuǎn)讓全部或部分股權(quán)的,須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意。不同意轉(zhuǎn)讓的股東,必須購買該股權(quán)。
3.股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)時,在同等條件下,其他的股東有優(yōu)先購買權(quán)。
4.股東之間相互轉(zhuǎn)讓所持有的股權(quán),須經(jīng)董事會同意。
五、禁止行為
1.禁止任何股東以個人或公司名義進行有損公司利益的活動;否則其活動獲得利益歸公司所有,造成損失按有關(guān)法律賠償。
2.禁止各股東經(jīng)營和參與同公司競爭的業(yè)務(wù)。
3.禁止以技術(shù)入股的股東再將其所投技術(shù)投入第三方。
4.禁止技術(shù)股東方私自或與他人合伙成立公司開展與公司經(jīng)營業(yè)務(wù)相同或相似的業(yè)務(wù)。
5.禁止技術(shù)股東方以其擁有的技術(shù)秘密和技術(shù)優(yōu)勢對公司進行要挾。
6.如股東違反上述各條,應(yīng)按公司實際損失賠償。嚴重者經(jīng)董事會討論按有關(guān)法律法規(guī)可減少其持有的股權(quán)比例以彌補其他股東的損失。
六、關(guān)聯(lián)交易
公司應(yīng)當(dāng)將涉及的所有關(guān)聯(lián)交易情況進行合同規(guī)范,并于簽定關(guān)聯(lián)交易的合同前將相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易情況報告公司董事會,取得公司董事會董事的一致同意后方能簽定相關(guān)合同。董事會在討論關(guān)聯(lián)交易時,關(guān)聯(lián)方須回避。
七、董事會
1.公司董事會由______名董事組成,并由股東大會選舉產(chǎn)生�？拼罂偣就扑]______名董事候選人,__________公司推薦______名董事候選人,__________公司推薦_______名董事候選人。
2.公司設(shè)董事長1人,副董事長______人。董事長由__________委派,副董事長由__________公司和________公司各派一名
3.董事會行使下列職權(quán):
(1)負責(zé)召集股東會,并向股東會報告工作;
(2)執(zhí)行股東會的決議;
(3)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;
(4)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(5)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(6)制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或者其他證券及上市方案;
(7)擬定公司重大收購、合并、分立和解散方案;
(8)在股東會授權(quán)范圍內(nèi),決定公司的風(fēng)險投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項;
(9)聘任或者解聘公司經(jīng)理、董事會秘書;根據(jù)經(jīng)理的提名,聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人等高級管理人員,并決定其報酬事項和獎懲事項;
(10)制訂公司章程的修改方案;
(11)聽取公司經(jīng)理的工作匯報并檢查經(jīng)理的工作;
(12)法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定,以及股東大會授予的其他職權(quán)。
4.公司董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的有保留意見的審計報告向股東大會作出說明。
5.董事會制定董事會議事規(guī)則,以確保董事會的工作效率和科學(xué)決策。
6.董事會應(yīng)當(dāng)確定總經(jīng)理運用公司資產(chǎn)所作出的投資權(quán)限,建立嚴格的審查和決策程序;重大投資項目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)部門的專家、專業(yè)人員進行評審,并報股東會批準。
八、監(jiān)事會
1.公司設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會由_______名監(jiān)事組成,甲方推薦_______名,乙方推薦_______名,丙方推薦_______名,設(shè)監(jiān)事會召集人一名,由_____方推薦。監(jiān)事會召集人不能履行職權(quán)時,由該召集人指定一名監(jiān)事代行其職權(quán)。
(公司不設(shè)監(jiān)事會,設(shè)監(jiān)事_______名,由_______方推薦。)
2.監(jiān)事會行使下列職權(quán):
(1)檢查公司的財務(wù);
(2)對董事、經(jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者章程的行為進行監(jiān)督;
(3)當(dāng)董事、經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司利益時,要求其予以糾正,必要時向股東會或國家有關(guān)主管機關(guān)報告;
(4)提議召開臨時股東會;
(5)列席董事會會議;
(6)公司章程規(guī)定或股東會授予的其他職權(quán)。
九、經(jīng)營管理機構(gòu)
1.公司設(shè)立經(jīng)營管理機構(gòu),負責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人,副總經(jīng)理_______人,總經(jīng)理由________公司委派,副總經(jīng)理由____________公司、___________公司各派一人,甲方委派財務(wù)總監(jiān)一名�？偨�(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會聘任,每屆任期三年。
2.總經(jīng)理對董事會負責(zé),依據(jù)《公司法》和公司章程的規(guī)定行使下列職權(quán):
(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實施董事會決議;
(二)公司年度計劃和投資方案;
(三)擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;
(四)擬定公司的基本管理制度;
(五)制訂公司的具體規(guī)章;
(六)提請董事會聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人;
(七)聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的管理人員;
(八)公司章程或董事會授予的其他職權(quán)。
3.副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。
4.總經(jīng)理、副總經(jīng)理等高級管理人員有營私舞弊或嚴重失職的,經(jīng)董事會決議可隨時撤換。
十、稅務(wù)、財務(wù)、審計、勞動管理
1.公司按照有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各項稅金。
2.公司的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止。
3.公司應(yīng)按照中華人民共和國有關(guān)財務(wù)會計制度規(guī)定建立財務(wù)制度。
4.公司應(yīng)在會計年度內(nèi),每月終結(jié)十天內(nèi)編制月度財務(wù)報表,并將該財務(wù)報表的副本分送各股東方及各董事。公司應(yīng)在會計年度終結(jié)后三十天內(nèi)編制年度財務(wù)報表,并將財務(wù)報表的副本分送各方股東及各董事。年度財務(wù)報表需經(jīng)有審計資格的會計師事務(wù)所予以審計并證明是真實、正確無誤的。每一會計年度的頭三個月,由總經(jīng)理組織財務(wù)部編制上一年度的資產(chǎn)負債表、損益計算書和利潤分配方案,提交董事會會議審查。
5.各股東方有權(quán)隨時在公司每個財務(wù)年度終結(jié)后三個月內(nèi)派會計事物所審查公司的經(jīng)營賬目及記錄。所需費用由各股東方自己負責(zé)。
6.公司職工的招收、招聘、辭退、工資、生活福利和獎勵等事項,按照國家有關(guān)勞動管理規(guī)定及其實施辦法,經(jīng)董事會研究制訂方案,由公司集體或分別的訂立勞動合同加以規(guī)定。勞動合同訂立后,報當(dāng)?shù)貏趧庸芾聿块T備案。
十一、違約責(zé)任
1.資金提供方:任何一股東方未按合同的規(guī)定依期按數(shù)提交完出資額時,從逾期第一個月算起,每逾期1個月,違約一方應(yīng)繳付應(yīng)付應(yīng)繳出資額的5%的違約金給守約的一方。如逾期3個月仍未提交,除累計繳付應(yīng)繳出資額的15%的違約金外,守約方有權(quán)要求終止合同,并要求違約方賠償損失。
2.技術(shù)提供方:在合同存續(xù)期內(nèi),如果任何一方發(fā)現(xiàn)技術(shù)提供方有違本合同的行為時,其他股東有權(quán)要求立即停止違約行為,違約方以其所持股本的15%作為違約金賠償守約方。
3.由于一方的過失,造成本合同不能履行或不能完全履行時,由過失的一方承擔(dān)違約責(zé)任;如屬多方的過失,根據(jù)實際情況,由過失各方分別承擔(dān)各自應(yīng)負的違約責(zé)任。
十二、適用法律
本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。
十三、爭議的解決
凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議,雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決;如果協(xié)商不能解決,按有關(guān)法律解決,各股東方均可向其所在地法院提起訴訟(或申請仲裁)。
十四、其他
1.甲乙丙三方均同意,在本公司增資擴股時,如果甲方股權(quán)低于25%時,不能繼續(xù)使用“中科大”冠名。國家對企業(yè)冠高校名有規(guī)定時,從其規(guī)定。
2.甲乙丙三方均同意,如果本公司在經(jīng)營過程中連續(xù)連年虧損或三年沒有按最低額分紅,則注銷本公司。
3.協(xié)議自各方簽字并加蓋法人單位公章之日起生效。
4.本協(xié)議一式______份,協(xié)議各方各執(zhí)一份,_________份供辦理有關(guān)手續(xù)用,各份具有同等法律效力。
甲方(簽章)：_________乙方(簽章)：_________丙方(簽章)：_________
簽訂地點：_________簽訂地點：_________簽訂地點：_________
_________年____月____日_________年____月____日_________年____月____日
中外合資公司章程（3） 篇8
甲方：___________________
乙方：__________________
根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》(以下簡稱《合資法》)及其《實施條例》的規(guī)定，按照平等互利原則，在中華人民共和國__________市建立合營企業(yè)。從事生產(chǎn)反射器、注塑模具及其它塑料制品，供出口和在中華人民共和國境內(nèi)銷售，經(jīng)多次商談，一致同意訂立本合同。
第一章總則
1.本合同的各方為：
為一方(以下簡稱甲方)，由________代表甲方對本合同負責(zé)。_________為一方(以下簡稱乙方)，由_________代表乙方對本合同負責(zé)。
本合同由甲、乙雙方授權(quán)的代表簽訂。
2.雙方同意成立的合營企業(yè)定名為：____________________(以下簡稱“合營企業(yè)”)
中文：____________________
英文：____________________
地址：____________________
3.雙方根據(jù)平等互利的原則，為了有利發(fā)展中國國民經(jīng)濟，而從事反射器、注塑模具、以及其它塑料制品的設(shè)計、生產(chǎn)和內(nèi)外銷售。
合營企業(yè)將盡力在中華人民共和國境內(nèi)采購原材料及包裝材料，如遇無貨供應(yīng)或質(zhì)量、價格不符合要求時，也可由合營企業(yè)進口解決。
4.雙方本著長期真誠合作的愿望，在產(chǎn)品質(zhì)量、規(guī)格品種、包裝裝璜及經(jīng)濟效益等方面力求達到國際同類產(chǎn)品的先進水平。
合營企業(yè)的初期生產(chǎn)規(guī)模為：年產(chǎn)__________套符合_____國________________標(biāo)準的_______________反射器，接受訂單生產(chǎn)年產(chǎn)值為_______________元的注塑模具。乙方負責(zé)_______________反射器的返銷，保證投產(chǎn)后的前_____年使合營企業(yè)的外匯收支達到自身平衡。且_____年后返銷比例不低于__________%，乙方負責(zé)為合營企業(yè)每年從中國境外承接不少于__________元產(chǎn)值的注塑模具訂單。合營企業(yè)產(chǎn)品的`內(nèi)銷由甲方負責(zé)。
5.合營企業(yè)為中華人民共和國的法人，必須遵守中華人民共和國有關(guān)的法律、法令條例和規(guī)則，并受中華人民共和國法律的管轄和保護。
注冊資本
6.合營企業(yè)為有限責(zé)任公司，各方的經(jīng)濟責(zé)任以注冊資本為限，并按資本比例分配利潤，分擔(dān)風(fēng)險及虧損。
7.合營企業(yè)總投資為_______美元。注冊資本總額為______美元，其中甲方占資本額的______%，乙方占資本額的_______%。
8.甲、乙方出資如下：
甲方：__________美元，其中：
1.機器設(shè)備，價值約__________美元;
2.廠房，價值約__________美元;
3.現(xiàn)金，相當(dāng)于__________美元的人民幣現(xiàn)金。
乙方：__________美元外匯現(xiàn)金。
第三章批準及注冊
9.本合同應(yīng)由__________市批準，自批準之日起生效。并送交中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部備案。
10.合營企業(yè)接到上述批準證書后，應(yīng)向工商行政管理局辦理注冊登記、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。在合營企業(yè)取得營業(yè)執(zhí)照后，甲、乙雙方將根據(jù)工程進度需要，分期繳付資金，每期各方須繳付數(shù)額由董事會決定。
各方繳資后，由合營企業(yè)發(fā)給投資證明書。
第四章資本轉(zhuǎn)讓
11.注冊資本轉(zhuǎn)讓時合營者擁有先買權(quán)，未經(jīng)合營者同意，不得轉(zhuǎn)讓或抵押給地方。但當(dāng)一方提出轉(zhuǎn)讓時，合營者應(yīng)在_____個月內(nèi)給予答復(fù)，否則作為放棄先買權(quán)論。
12.轉(zhuǎn)讓注冊資本的價格，應(yīng)根據(jù)合營企業(yè)中該方投資的帳面價值，由合營雙方本著公平合理的原則協(xié)商解決。
13.注冊資本轉(zhuǎn)讓時，應(yīng)在_____個月內(nèi)向原審批機構(gòu)申請批準。并向中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部備案，批準后再向工商行政管理局辦理變更注冊手續(xù)。
第五章董事會
14.合營企業(yè)領(lǐng)到營業(yè)執(zhí)照之日，即為合營企業(yè)董事會成立之日，董事會人數(shù)為_____人，其中甲方_____人，乙方_____人，董事人選由雙方各自委派和調(diào)換、董事長由甲方委任，
副董事長二人，由甲方委派一人，乙方委派一人擔(dān)任。
15.董事會是合營企業(yè)的最高權(quán)力機構(gòu)，其職權(quán)在合營企業(yè)章程內(nèi)規(guī)定，董事長是合營企業(yè)的法定代表，董事長不能履行職責(zé)時，應(yīng)授權(quán)副董事長或其他董事代表合營企業(yè)。
16.董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持。董事會會議應(yīng)由_____分之_____以上董事出席才能舉行。董事不能出席時，可出具委托書，委托他人代表其出席和表決。董事會的決議應(yīng)由出席董事或其代表一致同意才能通過。董事會會議一般在合營企業(yè)的法定地址舉行，也可以在董事會同意的其他地點舉行，合營企業(yè)不負擔(dān)出席董事會會議的旅費。董事會會議期間的膳宿由合營企業(yè)安排并支付費用。
17.董事不從合營企業(yè)支付薪金，他們的酬勞將在合營企業(yè)的全年凈利中提取一定比率(比率由董事會議定)作為董事會的分紅。并按下列比例分配：
董事長_____%
副董事長各_____%
董事各_____%
第六章總經(jīng)理副總經(jīng)理
18.合營企業(yè)設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理三人，均由甲方提名，董事會聘任，負責(zé)執(zhí)行董事會會議的各項決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合資企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。在董事會授權(quán)范圍內(nèi)，總經(jīng)理對外代表合營企業(yè)。對內(nèi)任免下屬人員，并行使董事會授予的其他職權(quán)。
19.合營企業(yè)的重要文件由總經(jīng)理簽署后生效。
20.若總經(jīng)理或副總經(jīng)理未能適當(dāng)履行其職務(wù)時，董事會有權(quán)解聘或降職。
第七章場地使用費
21.合營企業(yè)使用的土地是政府的資產(chǎn)，合營企業(yè)須向政府交付適當(dāng)?shù)耐恋厥褂觅M，合營企業(yè)與所在地土地主管部門簽訂的租用土地使用權(quán)協(xié)議，應(yīng)為本合同不可分割的一部分。
22.最初_____年內(nèi)的土地使用費，定為每年每平方米人民幣__________元，其后，土地使用費可按市政建設(shè)發(fā)展的情況而調(diào)整。
第八章技術(shù)合作
23.合營企業(yè)與___________簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，作為本合同不可分割的一部分，其有效期與本合同相同。
24.合營企業(yè)根據(jù)技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。向__________支付技術(shù)轉(zhuǎn)讓費__________美元。技術(shù)轉(zhuǎn)讓內(nèi)容及技術(shù)轉(zhuǎn)費的支付辦法，在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中另行規(guī)定。
第九章采購及銷售
25.合營企業(yè)與乙簽訂的采購與銷售協(xié)議，作為本合同不可分割的一部分，其有效期與本合同相同。
26.合營企業(yè)所需的原材料應(yīng)盡先在國內(nèi)購買。對無法供應(yīng)的品種或質(zhì)量、價格不符合合營企業(yè)要求時，可由合營企業(yè)向國外進口。
27.根據(jù)雙方簽訂的采購與銷售協(xié)議，合營企業(yè)在中國國內(nèi)銷售的產(chǎn)品，由甲方負責(zé)通過其銷售部門銷售。合營企業(yè)的出口產(chǎn)品，由乙方負責(zé)在中國國外銷售，具體辦法在采購與銷售協(xié)議中另行規(guī)定。
第十章利潤
28.合營企業(yè)所獲得的全部利潤，按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法》規(guī)定繳納所得稅后，按下列百分比提�。簝浠餩_________%;企業(yè)發(fā)展基金__________%;職工獎勵及福利基金__________%。
繳稅與提取上述三項基金后的凈利潤，每年根據(jù)合營雙方的出資比例進行分配。
29.對于乙方分得的利潤，應(yīng)根據(jù)合營企業(yè)的外匯結(jié)余情況，在不影響正常生產(chǎn)的原則下，此利潤可根據(jù)董事會的決定分一次或幾次支付，以前年度的虧損未 彌補前不得分配利潤，以前年度未分配的利潤，可并入本年度利潤分配。
第十一章財務(wù)會計
30.合營企業(yè)應(yīng)執(zhí)行中華人民共和國有關(guān)中外合營企業(yè)的財務(wù)會計規(guī)定，必須建立完整、嚴格的財會制度。
31.合營企業(yè)的一切單據(jù)、帳簿、報表均使用中文記載，同時應(yīng)用英文定期編制財務(wù)報表。合營企業(yè)董事會聘請的在中國注冊的會計師有權(quán)查閱合營企業(yè)的一切單據(jù)、帳簿、報表、并直接向董事會提出報告。
32.合營企業(yè)以人民為記帳單位，人民幣與其它貨幣間的換算，按同時期中華人民共和國外匯管理局__________分局匯率牌價結(jié)算。
33.合營企業(yè)的固定資產(chǎn)，按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法施行細則》的規(guī)定，由董事會決定其折舊年限。
34.合營企業(yè)應(yīng)在中國銀行__________分行分別開立外匯帳戶和人民幣帳戶，并接受開戶銀行對外匯支出的監(jiān)督。
35.合營企業(yè)在經(jīng)營過程中遇流動資金不足時，總經(jīng)理可根據(jù)董事會規(guī)定的權(quán)限，向中國銀行或國外銀行借款，但不得移作它用或彌補虧損。
36.合營企業(yè)的財政會計年度，從每年一月一日起至十二月三十一日止。
第十二章外匯收支
37.合營企業(yè)的一切外匯事宜，必須按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關(guān)管理辦法的規(guī)定辦理。
38.合營企業(yè)的外匯收支必須做到：
(1)保證合營企業(yè)的每年外匯收入大于支出。
(2)外匯結(jié)算人民幣時，應(yīng)按照當(dāng)時規(guī)定的牌價辦
理。
(3)合營企業(yè)在中國境內(nèi)支付費用、貨款、勞動報酬等，除根據(jù)有關(guān)規(guī)定支付外匯者外，一律以人民幣結(jié)算。
39.根據(jù)《合資法》的規(guī)定，下列外匯可以匯出：
(1)乙方分得的利潤及技術(shù)轉(zhuǎn)讓費。
(2)乙方資本轉(zhuǎn)讓后所得的資金。
(3)合同期滿或合同期滿前應(yīng)清償給乙方的資金。
(4)用于進口原料、設(shè)備、備件所需的外匯，以及派往國外人員的旅差費。
(5)其它按有關(guān)規(guī)定可以匯出的開支。
第十三章稅務(wù)
40.合營企業(yè)按照中國的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納的各項稅金。
41.合營企業(yè)職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》規(guī)定繳納個人所得稅。
第十四章職工錄用和辭退
42.合營企業(yè)所需職工，由甲方或中國勞動管理部門采用公開招聘方式，經(jīng)考試擇優(yōu)錄取后，簽訂勞動合同。
43.如因生產(chǎn)技術(shù)等變化，職工確有多余，或經(jīng)培訓(xùn)后仍不能適應(yīng)要求，也無法改調(diào)其他工種時，合營企業(yè)可按勞動合同解雇并給予補償。
44.合營企業(yè)應(yīng)制訂規(guī)章制度和職工守則，對違反者分別予以警告、記過、扣薪直至開除處分。
第十五章工資標(biāo)準和獎勵
45.合營企業(yè)職工工資目前按平均月薪__________元人民幣計算，其中包括合營企業(yè)向政府指定的部門繳納國家對職工的各種保險費、補貼費和福利措施費等。隨著合營企業(yè)生產(chǎn)發(fā)展，職工工資應(yīng)逐步增加。今后政府對工資、福利、補貼等有新的規(guī)定時，合營企業(yè)應(yīng)據(jù)此作相應(yīng)調(diào)整。
46._____方高級職員工資、社會保險、旅差費標(biāo)準參照_____方國家或地方標(biāo)準，由董事會核定。_____方高級職員原則上與_____方高級職員同工同酬。
47.按照合營企業(yè)的經(jīng)營結(jié)果，年終從獎勵和福利基金中提出一定數(shù)目的基金，獎給工作好的職工，對于在技術(shù)上，生產(chǎn)上或管理上有特殊貢獻者，由董事會決定給予特殊獎勵。
第十六章合營期限
48.合營雙方同意，合營企業(yè)的期限為__________年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起算，期滿前一年經(jīng)一方提出，其他方同意可以延長，延長期限由雙方協(xié)商決定，并在期滿前六個月向?qū)徟鷻C構(gòu)辦理延長報批手續(xù)。
49.在發(fā)生下列情況之一時，可以提前終止合同：
(1)在一個適當(dāng)?shù)拈_始期后，合營企業(yè)因嚴重虧損引而不能繼續(xù)營業(yè);
(2)由于一方不履行合同或章程規(guī)定的義務(wù)，致使合營企業(yè)無法繼續(xù)營業(yè);
(3)由于不可抗力的事件，如嚴重自然災(zāi)害或戰(zhàn)爭等，致使合營企業(yè)無法繼續(xù)營業(yè);
(4)不能達到預(yù)期的目標(biāo)并看不到發(fā)展的前景。
提前終止合同必須經(jīng)董事會召開特別會議作出決議，報請原審批機構(gòu)批準。
50.合同期滿或提前終止時，董事會應(yīng)組成清算小組負責(zé)清理。董事會在清算完畢后才能解散。清算辦法按照《合資法》的《實施條例》第103-105條所規(guī)定的清算程序和手續(xù)辦理，同時董事會應(yīng)向原審批機構(gòu)及工商行政管理局辦理注銷手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照。清算后應(yīng)還給各方的財產(chǎn)，必須按照各方在合營企業(yè)的投資比例計算。
第十七章其他事項
51.合營雙方履行下列事項：
_____方：
(1)負責(zé)向政府申請批準，并向工商行政管理局辦理注冊登記。
(2)負責(zé)將廠房及租用的場地等，交給合營企業(yè)使用。
(3)負責(zé)招聘職員職工。
(4)負責(zé)合資企業(yè)的產(chǎn)品及原材料國內(nèi)運輸。
(5)負責(zé)辦理保證提供水、電、煤氣、燃料、電話、電報掛號及電傳的工作。
(6)負責(zé)辦理乙方人員的簽證及其辦公、交通、生活等安排。
(7)負責(zé)向所在地的環(huán)境衛(wèi)生管理部門申請許可證。
_____方：
(1)負責(zé)按期提供所需的全部機器設(shè)備。儀器、原材料、技術(shù)資料和文件及原材料、產(chǎn)品的國外運輸。
(2)負責(zé)提供建廠規(guī)劃，并負責(zé)設(shè)備安裝、試車、試生產(chǎn)的全面技術(shù)指導(dǎo)。
(3)負責(zé)按照生產(chǎn)的需，對職工進行技術(shù)培訓(xùn)。
(4)負責(zé)提供有關(guān)合營企業(yè)產(chǎn)品的國外市場上銷售趨勢的報告和技術(shù)資料。
(5)按照雙方簽訂的《技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，提供技術(shù)和設(shè)計，如有任何關(guān)于侵犯第三者權(quán)益的爭議時，由簽訂該協(xié)議的轉(zhuǎn)讓方負責(zé)，_____方將不分擔(dān)任何法律責(zé)任。
(6)負責(zé)_____方人員到_____方國內(nèi)學(xué)習(xí)、培訓(xùn)的安排。
第十八章仲裁
52.合營各方如在解釋或履行本合同及其附件發(fā)生爭議時，應(yīng)首先在董事會內(nèi)本著互相信賴、平等互利的精神進行協(xié)商，求得解決。若不能解決時，可以邀請雙方同意的第三者進行調(diào)解。
53.調(diào)解不成時，則申請仲裁解決。仲裁在中國國際貿(mào)易促進委員會對外經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會進行。按該會《對外貿(mào)易仲裁委員會仲裁程序暫行規(guī)則》辦理。費用由敗
訴方承擔(dān);仲裁機構(gòu)的裁決是終局的，對各方都有約束力。
54.在解決爭議期間。除爭議事項外，合營各方應(yīng)繼續(xù)履行合營企業(yè)合同、章程所規(guī)定的其他各項條款。
第十九章合同文本
55.本合同和附屬協(xié)議的修改。須經(jīng)董事會協(xié)商同意，經(jīng)各方授權(quán)代表簽署書面文件，并報原審批機構(gòu)批準。
56.本合同用中文和英文寫成，均為正式文本。具有同等效力。本合同所有附件，均為本合同不可分割的部分。
第二十章法定地址、文件通知
57.合營各方的法定地址：
甲方：____________________
乙方：____________________
58.合營各方發(fā)送通知的辦法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權(quán)利、義務(wù)的，應(yīng)隨之以書面信件通知。
合同各方的法定地址即為各方的收件地址。
59.本合同于____________________年_____月_____日由甲、乙雙方授權(quán)代表在中國簽定。
甲方：___________________
乙方：__________________
日期：_________________
中外合資公司章程（3） 篇9
甲方：
乙方：
第一章總則
中國__________公司和__________國__________公司，根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它有關(guān)法律法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國共同投資舉辦合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同。
第二章合資雙方
第一條合資合同雙方
合同雙方如下：
1.1“中國__________公司”(以下簡稱甲方)是一個按中華人民共和國(以下簡稱“中國”)法律組織和存在的企業(yè)法人，在中國注冊，持有編號為__________的營業(yè)執(zhí)照。
法定地址：__________
法人代表：__________
1.2“__________公司”(以下簡稱乙方)是一個按__________國法律組織和存在的企業(yè)法人，在__________注冊，持有編號為 __________的營業(yè)執(zhí)照。
法定地址：__________
法人代表：__________
1.3各方均表明自己是按中國法律或__________國法律合法成立的有效法人，具有締結(jié)本合資合同并履行本合同義務(wù)所需的全部法人權(quán)限。
第三章合資公司的成立
第二條按照中國的合資企業(yè)法和其它有關(guān)法律和法規(guī)，合同雙方同意在中國境內(nèi)__________省__________市建立合資公司。
第三條合資公司的中文名稱為______________
合資公司的英文名稱為______________
法定地址：______________
第四條 合資公司為中國法人，受中國的法律、法規(guī)和有關(guān)規(guī)章制度(以下簡稱“中國法律”)的管轄和保護，在遵守中國法律的前提下，從事其一切活動。
第五條合資公司的法律形式為有限責(zé)任公司，合資公司的責(zé)任以其全部資產(chǎn)為限，雙方的責(zé)任以各自對注冊資本的出資為限。合資公司的利潤按雙方對注冊資本出資的比例由雙方分享。
第四章生產(chǎn)和經(jīng)營的目的范圍和規(guī)模
第六條目的
合資雙方希望加強經(jīng)濟合作和技術(shù)交流，從事第七條所規(guī)定的經(jīng)營活動，……(根據(jù)具體情況寫)，為投資雙方帶來滿意的經(jīng)濟利益。
第七條合資公司生產(chǎn)和經(jīng)營范圍(略)
第八條合資公司生產(chǎn)規(guī)模(略)
第五章投資總額與注冊資本
第九條總投資
合資公司的總投資額為________________人民幣。
第十條注冊資本
合資公司的注冊資本為__________人民幣，其中：
甲方__________元，占__________%;
乙方__________元，占__________%。(如乙方以外幣出資，按照繳款當(dāng)日的中國國家外匯管理局公布的外匯牌價折算成人民幣)
第十一條雙方將以下列作為出資：
11.1甲方：現(xiàn)金__________元
機械設(shè)備__________元
廠房__________元
工地使用費__________元
工業(yè)產(chǎn)權(quán)__________元
其它__________元 共__________元
11.2乙方：現(xiàn)金__________元
機械設(shè)備__________元
工業(yè)產(chǎn)權(quán)__________元
其它__________元 共__________元
第十二條合資公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例分__________期繳付，每期繳付的數(shù)額如下：(略)
第十三條貸款
總投資和注冊資本之間的差額向銀行貸款。可首先考慮向合資公司所在的國內(nèi)銀行或其它渠道借貸。甲、乙方按在合資公司注冊資本的比例各自負責(zé)貸款擔(dān)保。
如果合資公司董事會認為，除了第十一條規(guī)定的雙方投資額和上述貸款外，合資公司的經(jīng)營需要流動資金和其它資金，雙方應(yīng)按各自在合資公司注冊資本的比例為上述借款作擔(dān)保。
如果不能按上述方式獲得借款，董事會將按合同雙方各自在合資公司中的資本比例向合同雙方另外征集資金。除非合同雙方另以書面形式明確表示同意，任何一方都沒有義務(wù)再增加注冊資本成為第三方借貸給合資公司的款項作擔(dān)保。但是，如果合資公司的經(jīng)營、利潤狀況良好，合同雙方原則上同意再適當(dāng)增加注冊資本，即按經(jīng)營發(fā)展?fàn)顩r和穩(wěn)妥的股本籌措原則使用積累的儲備基金。
第十四條資本轉(zhuǎn)讓
除非得到另一方的同意并經(jīng)審批機關(guān)批準，合同任何一方都不得將其認繳的資本股份全部或部份轉(zhuǎn)讓給第三方。
如果一方將其認繳的資本股份全部或部分轉(zhuǎn)讓給第三方，則另一方具有優(yōu)先受讓的權(quán)利，受讓的條件不得苛刻于轉(zhuǎn)讓給第三方的條件。另一方特此表示，如果自己不行使優(yōu)先受讓權(quán)，即為同意上述轉(zhuǎn)讓。
第十五條抵押和擔(dān)保
未經(jīng)董事會一致同意，任何一方都不得將其認繳的資本股份全部或部分用作抵押，也不得用作擔(dān)保。
第
六章合資雙方的責(zé)任
第十六條甲、乙方應(yīng)各自負責(zé)完成以下各項事宜：
16.1甲方責(zé)任(根據(jù)具體情況寫，主要有：)
——按第五章規(guī)定出資并協(xié)助安排資金籌措;
——辦理為設(shè)立合資公司向中國有關(guān)主管部門申請批準、登記注冊、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜;
——向土地主管部門辦理申請取得土地使用權(quán)的手續(xù);
——協(xié)助合資公司組織合資公司廠房和其它工程設(shè)施的設(shè)計、施工;
——協(xié)助辦理乙方作為出資而提供的機械設(shè)備的進口報關(guān)手續(xù)和在中國境內(nèi)的運輸;
——協(xié)助合資公司聯(lián)系落實水、電、交通等基礎(chǔ)設(shè)施;
——協(xié)助合資公司申請所有可能享受的關(guān)稅和稅務(wù)減免以及其它利益或優(yōu)惠待遇;
——協(xié)助合資公司招聘中方管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其他人員;
——協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等;
——負責(zé)辦理合資公司委托的其它事宜。
16.2乙方責(zé)任：
——按第五章規(guī)定出資并協(xié)助安排資金籌措;
——辦理合資公司委托在中國境外選購機械設(shè)備、材料等有關(guān)事宜;
——提供需要的設(shè)備安裝、調(diào)試以及試生產(chǎn)技術(shù)人員、生產(chǎn)和檢驗技術(shù)人員;
——培訓(xùn)合資公司的技術(shù)人員和工人;
——如乙方同時又是技術(shù)轉(zhuǎn)讓方，則應(yīng)負責(zé)合資公司在規(guī)定期限內(nèi)按設(shè)計能力穩(wěn)定地生產(chǎn)合格產(chǎn)品;
——負責(zé)辦理合資公司委托的其它事宜。
第七章技術(shù)轉(zhuǎn)讓
第十七條 許可與技術(shù)引進協(xié)議
合資公司和____公司的“許可與技術(shù)引進協(xié)議”應(yīng)與本合同同時草簽。
第八章商標(biāo)的使用及產(chǎn)品的銷售
第十八條合資公司和____公司就使用____公司的商標(biāo)簽訂“商標(biāo)使用許可協(xié)議”，所有同商標(biāo)有關(guān)的事宜均應(yīng)按照“商標(biāo)使用許可協(xié)議”的規(guī)定辦理。
或合資公司的產(chǎn)品使用商標(biāo)為________________。
第十九條合資公司的產(chǎn)品，在中國境內(nèi)外市場上銷售，外銷部分占__________%，內(nèi)銷部分占__________%。
第二十條合資公司內(nèi)銷產(chǎn)品可由中國物資部門、商業(yè)部門包銷或代銷，或由中國外貿(mào)公司包銷的占__________%。
第二十一條產(chǎn)品可由下述渠道向國外銷售：
由合資公司直接向中國境外銷售的占__________%。由合資公司與中國外貿(mào)公司訂立銷售合同，委托其代銷，或由中國外貿(mào)公司包銷的占__________%。由合資公司委托乙方銷售的占__________%。
第九章董事會
第二十二條合資公司注冊登記之日，為合資公司董事會成立之日。
第二十三條董事會由__________名董事組成，其中甲方委派__________名，乙方委派__________名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事、董事長和副董事長任期4年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。
第二十四條董事會是合資公司的最高權(quán)力機構(gòu)，決定合資公司的一切重大事宜：
1.修改合資公司的章程;
2.終止或解散合資公司;
3.與其它經(jīng)濟組織合并;
4.合資公司注冊資本的增加;
5.采納、更改或終止集體勞動合同、職工工資制度和集體福利計劃等;
6.分紅;
7.批準年度財務(wù)報表，……(略)
第二十五條董事會的所有決議均需全體董事的多數(shù)表決方能通過，但第二十四條__________款所列事項需全體董事一致同意后方能通過。
第二十六條董事長是合資公司的法定代表。如果董事長不能行使其職責(zé)，應(yīng)書面授權(quán)副董事長代理。
第二十七條董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。會議紀要歸合資公司存檔。
任何一名董事如不能出席會議，應(yīng)以書面委托的形式指定一名代理出席會議和行使表決權(quán)。如果董事既不出席會議也不委托他人參加會議，應(yīng)視作棄權(quán)。
第十章經(jīng)營管理機構(gòu)
第二十八條合資公司設(shè)經(jīng)營管理機構(gòu)，負責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，由__________方推薦，副總經(jīng)理_______人，由甲方推薦_______人，乙方推薦________人。總經(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會聘請，任期__________年。
第二十九條總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會會議的各項決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合資公司的日常經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。
第三十條總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴重失職的，經(jīng)董事會會議決議可隨時撤換。
第十一章設(shè)備材料的采購
第三十一條合資公司生產(chǎn)中所需要的有關(guān)設(shè)備、儀器等物資，其采購權(quán)歸合資公司。
第三十二條合資公司所需原材料、燃料、零部件、運輸工具等，在條件相同情況下，盡先在中國購買。
第十二章勞動管理
第三十三條合資公司職工的招聘、處罰、辭退、合同期限、工資、勞動保險、生活福利等事宜，按照《中華人民共和國勞動法》和《中華人民
共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實施辦法，經(jīng)董事會研究制定方案，由合資公司和合資公司工會組織集體或個別地訂立勞動合同。勞動合同訂立后，報當(dāng)?shù)貏趧庸芾聿块T備案。
第三十四條外籍職工有關(guān)的勞動事務(wù)詳細規(guī)定見附件。
第十三章工會
第三十五條 工會的任務(wù)為：(略)
——保護法律規(guī)定的職工的民主權(quán)利和物質(zhì)利益;
——協(xié)助合資公司安排和合理使用福利基金;
——參加調(diào)解職工與合資公司之間發(fā)生的爭議;等。
第三十六條工會代表有權(quán)就職工的獎勵、處罰、解聘、工資、福利、勞動保護和勞動保險等問題同經(jīng)營管理機構(gòu)協(xié)商。
第三十七條根據(jù)中國法律和法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，合資公司應(yīng)每月依法撥交按公司全部職工實際工資總額的________%作為工會經(jīng)費。
第十四章稅務(wù)、財務(wù)和審計
第三十八條合資公司應(yīng)按有關(guān)的中國法律和法規(guī)的規(guī)定支付各類稅款。
第三十九條合資公司職工應(yīng)按中國的稅法支付個人所得稅。
第四十條合資公司按照《中華人民共和國合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工福利基金，每年提取的比例由董事會根據(jù)公司經(jīng)營情況討論決定。
第四十一條合資公司的會計年度與公歷年相同，從每年1月1日起至12月31日止，一切記帳憑證、單據(jù)、報表、帳簿，用中文或雙方同意的一種外文書寫。
第四十二條合資公司的財務(wù)帳冊應(yīng)每年一次由一個在中國注冊的會計事務(wù)所進行審計，費用由合資公司承擔(dān)。合同各方有權(quán)各自承擔(dān)費用自行指定審計師審計合資公司的帳目。
第四十三條每一營業(yè)年度的頭三個月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負債表，損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查。
第十五章保險
第四十四條合資公司在經(jīng)營期內(nèi)為保護公司不因各類災(zāi)害而受損失，應(yīng)向中國人民保險公司投保。保險的險別，投保的價值和期限等應(yīng)由董事會作出決定。發(fā)生的保險費由合資公司承擔(dān)。
第十六章合資公司的期限及正常終止
第四十五條合資公司的期限為________年。合資公司的成立日期為合資公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。
經(jīng)一方提議，董事會會議一致通過，可以在合資期滿6個月前向原審批機構(gòu)申請延長合資期限。
第四十六條合資期滿或提前終止合資，應(yīng)按可適用法律和公司章程所規(guī)定的有關(guān)條款進行清算。
第十七章合同的修改、變更和終止
第四十七條對合同及其附件所作的任何修改，須經(jīng)合同雙方在書面協(xié)議上簽字并經(jīng)原審批機構(gòu)批準后方能生效。
第四十八條由于不可抗力，致使合同無法履行，或是由于合資公司連年虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營，經(jīng)董事會一致通過，并報原審批機構(gòu)批準，可以提前終止合同。
第四十九條由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴重違反合同、章程的規(guī)定，造成合資公司無法經(jīng)營或無法達到合同規(guī)定的經(jīng)營目的，視作違約方片面終止合同，對方除有權(quán)向違約方索賠外，并有權(quán)按合同規(guī)定報原審批機構(gòu)批準終止合同。
第十八章違約責(zé)任
第五十條如果任何一方未及時繳納第十二條規(guī)定的注冊資本金額，則每拖欠一個月該方即應(yīng)支付相當(dāng)于出資額________%的違約賠償金。如逾期3個月仍未提交，除累計支付出資額的________%作為違約金外，守約一方有權(quán)按本合同第四十九條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。
第五十一條由于一方違約，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由違約方承擔(dān)違約責(zé)任;如屬雙方違約，根據(jù)實際情況，由雙方分別承擔(dān)各自應(yīng)負的違約責(zé)任。
第十九章不可抗力
第五十二條由于地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭以及其它不能預(yù)見且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力的一方，應(yīng)立即電報通知對方，并應(yīng)在15天內(nèi)，提供不可抗力詳情及合同不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項證明文件應(yīng)由不可抗力發(fā)生地區(qū)的公證機構(gòu)出具。按其對履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責(zé)任，或者延期履行合同。
第二十章適用法律
第五十三條本合同的訂立、效力、解釋、履行受中華人民共和國法律的管轄。在某一具體問題上如果沒有業(yè)已頒布的中國法律可適用，則可參考國際慣例辦理。
第二十一章爭議的解決
第五十四條凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決，如果協(xié)商不能解決，應(yīng)提交北京中國國際貿(mào)易促進委員會對外經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會根據(jù)該會的仲裁程序暫行規(guī)則進行仲裁。
或，應(yīng)提交____國____地____仲裁機構(gòu)根據(jù)該仲裁機構(gòu)的仲裁程序進行仲裁。
或，仲裁在被訴人所在國進行。
仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。
第五十五條在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進行仲裁的部分外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行。
第二十二章合同文字
>第五十六條本合同用中文和________文寫成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準。
第二十三章合同生效及其它
第五十七條按照本合同規(guī)定的各項原則訂立的如下附屬協(xié)議文件，包括：技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、銷售協(xié)議……，均為本合同的組成部分。
第五十八條本合同及其附件，自中華人民共和國審批機構(gòu)批準之日起生效。
第五十九條雙方發(fā)送通知，如用電報、電傳時、凡涉及各方權(quán)利、義務(wù)的，應(yīng)隨之以書面信件通知。合同中所列雙方的法定地址為收件地址。
第六十條本合同于__________年______月______日由雙方指定的授權(quán)代表在中國_____簽署。
甲方：日期：
乙方：日期：
中外合資公司章程（3） 篇10
甲方：
乙方：
第一章總則
中國______公司和______國______公司,根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其他有關(guān)法規(guī),本著平等互利的原則,通過友好協(xié)商,同意在中華人民共和國______省______市,共同投資舉辦合資經(jīng)營企業(yè),特訂立本合同。
第二章合營各方
第一條本合同的各方為:中國______公司(以下簡稱甲方),在中國______地登記注冊,其法定地址在中國______市______區(qū)______街______號,法定代表,姓名______職務(wù)______國籍______。______國______公司(以下簡稱乙方),在______國______地登記住冊,其法定地址在______。法定代表:姓名______職務(wù)______國籍______。(注:若有兩個以上合營者,依次稱丙、訂…方。)
第三章成立合資經(jīng)營公司
第二條甲、乙方根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其他有關(guān)法規(guī),同意在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營______有限責(zé)任公司(以下簡稱合營公司)。
第三條合營公司的名稱為______有限公司。外文名稱為______。合營公司的法定地址為______省______市______路______號。
第四條合營公司的一切活動,必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。
第五條合營公司的組織形式為有限責(zé)任公司。甲、乙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險及虧損。
第四章生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模
第六條甲、乙方合資經(jīng)營的目的是:本著加強經(jīng)濟合作和技術(shù)交流的愿望,采用先進而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營管理方法,提高產(chǎn)品質(zhì)量,發(fā)展新產(chǎn)品,并在質(zhì)量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力,提高經(jīng)濟效益,使投資各方獲得滿意的經(jīng)濟利益(注:在具體合同中要根據(jù)具體情況寫)。
第七條合營公司生產(chǎn)經(jīng)營范圍是:
生產(chǎn)和銷售______產(chǎn)品;
對銷售后的產(chǎn)品進行維修服務(wù);
研究和發(fā)展新產(chǎn)品。(注:要根據(jù)具體情況寫。)
第八條合營公司的生產(chǎn)規(guī)模如下:
1.合營公司投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為______。
2.隨著生產(chǎn)經(jīng)營的發(fā)展,生產(chǎn)規(guī)模可增加到______。產(chǎn)品品種將發(fā)展______。(注:要根據(jù)具體情況寫。)
第五章投資總額與注冊資本
第九條合營公司的投資總額為人民幣______元(或雙方商定的一種外幣)。
第十條甲、乙方的出資額共為人民幣______元,以此為合營公司的注冊資本。
其中:甲方______元,占______%,乙方______元,占______%。
第十一條甲、乙雙方將以下列作為出資:
甲方:現(xiàn)金______元
機械設(shè)備______元
廠房______元
土地使用權(quán)______元
工業(yè)產(chǎn)權(quán)______元
其他______元共______元
乙方:現(xiàn)金______元
機械設(shè)備______元
工業(yè)產(chǎn)權(quán)______元
其他______元共______元
(注:以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)作為出資時,甲、乙雙方應(yīng)另行訂立合同,作為本合同的組成部分。)
第十二條合營公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例分______期繳付,每期繳付的
數(shù)額如下:(注:根據(jù)具體情況寫。)
第十三條甲、乙任何一方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額,須經(jīng)另一方同意,
第六章合營各方的責(zé)任
第十四條甲、乙方應(yīng)各自負責(zé)完成以下各項事宜:
甲方責(zé)任:
辦理為設(shè)立合營公司向中國有關(guān)主管部門申請批準、登記注冊、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜:
向土地主管部門辦理申請取得土地使用權(quán)的手續(xù);
組織合營公司廠房和其他工程設(shè)施的設(shè)計、施工;
按第十一條規(guī)定提供現(xiàn)金、機械設(shè)備、廠房……;
協(xié)助辦理乙方作為出資而提供的機械設(shè)備的進口報關(guān)手續(xù)和在中國境內(nèi)的運輸;
協(xié)助合營公司在中國境內(nèi)購置或租賃設(shè)備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設(shè)施等;
協(xié)助合營公司聯(lián)系落實水、電、交通等基礎(chǔ)設(shè)施;
協(xié)助合營公司招聘當(dāng)?shù)氐闹袊慕?jīng)營管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其他人員;
協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等;
負責(zé)辦理合營公司委托的其他事宜。
乙方責(zé)任:
按第十一條規(guī)定提供現(xiàn)金、機械設(shè)備、工業(yè)產(chǎn)權(quán)……并負責(zé)將作為出資的機械設(shè)備等實物運至中國港口;
辦理合營公司委托在中國境外選購機械設(shè)備、材料等有關(guān)事宜;
提供需要的設(shè)備安裝、調(diào)試以及試生產(chǎn)技術(shù)人員、生產(chǎn)和檢驗技術(shù)人員;
培訓(xùn)合營公司的技術(shù)人員和工人;
如乙方同時又是技術(shù)轉(zhuǎn)讓方,則應(yīng)負責(zé)合營公司在規(guī)定的期限內(nèi)按設(shè)計能力穩(wěn)定地生產(chǎn)合格產(chǎn)品;
負責(zé)辦理合營公司委托的其他事宜。
(注:要根據(jù)具體情況寫)。
第七章技術(shù)轉(zhuǎn)讓
第十五條甲、乙雙方同意,由合營公司與______方或第三者簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,以取得為達到本合同第四章規(guī)定的生產(chǎn)經(jīng)營目的、規(guī)模所需的先進生產(chǎn)技術(shù),包括產(chǎn)品設(shè)計、制造工藝、測試方法、材料配方、質(zhì)量標(biāo)準、培訓(xùn)人員等。(注:要在合同中具體寫明)。
第十六條乙方對技術(shù)轉(zhuǎn)讓提供如下保證:(注:在乙方負責(zé)向合營公司轉(zhuǎn)讓技術(shù)的合營合同中才有此條款。)
1.乙方保證為合營公司提供的——(注:要寫明產(chǎn)品名稱)的設(shè)計、制造技術(shù)、工藝流程、測試和檢驗等全部技術(shù)是完整的、準確的、可靠的,是符合合營公司經(jīng)營目的要求的,保證能達到本合同要求的產(chǎn)品質(zhì)量和生產(chǎn)能力;
2.乙方保證本合同和技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定的技術(shù)全部轉(zhuǎn)讓給合營公司,保證提供的技術(shù)是乙方同類技術(shù)中最先進的技術(shù),設(shè)備的選型及性能質(zhì)量是優(yōu)良的,并符合工藝操作和實際使用的要求;
3.乙方對技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中規(guī)定的各階段提供的技術(shù)和技術(shù)服務(wù),應(yīng)開列詳細清單作為該協(xié)議的`附件,并保證實施;
4.圖紙、技術(shù)條件和其他詳細資料是所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)的組成部分,保證如期提交;
5.在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議有效期內(nèi),乙方對該項技術(shù)改進,以及改進階情報和技術(shù)資料,應(yīng)及時提供給合營公司,不另收費用;
6.乙方保證在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定的期限內(nèi)使合營公司技術(shù)人員和工人掌握所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)。
第十七條如乙方末按本合同及技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定提供設(shè)備和技術(shù),或發(fā)現(xiàn)有欺騙或隱瞞之行為,乙方應(yīng)負責(zé)賠償合營公司的直接損失。
第十八條技術(shù)轉(zhuǎn)讓費采取提成方式支付。提成率為產(chǎn)品出廠凈售額的______%。提成文付期限按照本合同第十九條規(guī)定的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限為期限。
第十九條合營公司與乙方簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限為______年。技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期滿后,合營公司有權(quán)繼續(xù)使用和研究發(fā)展該引進技術(shù)。
(注:技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限一般不超過十年,協(xié)議須經(jīng)對外經(jīng)濟貿(mào)易部或其委托的審批機構(gòu)批準。)
第八章產(chǎn)品的銷售
第二十條合營公司的產(chǎn)品,在中國境內(nèi)外市場上銷售,外銷部分占______%,內(nèi)銷部分占______%。
(注:可根據(jù)實際情況寫明各個年度內(nèi)外銷的比例和數(shù)額。一般情況下,外銷量至少應(yīng)能滿足合資公司外匯支出的需要。)
第二十一條產(chǎn)品可由下述渠道向國外銷售:
由合營公司直接向中國境外銷售的占______%。
由合營公司與中國外貿(mào)公司訂立銷售合同,委托其代銷,或由中國外貿(mào)公司包銷的占%由合營公司委托乙方銷售的占______%。
第二十二條合營公司內(nèi)銷產(chǎn)品可由中國物資部門、商業(yè)部門包銷或代銷,或由合營公司直接銷售。
第二十三條為了在中國境內(nèi)外銷售產(chǎn)品和進行銷售后的產(chǎn)品維修服務(wù),經(jīng)中國有關(guān)部門批準,合營公司可在中國境內(nèi)外設(shè)立銷售維修服務(wù)的分支機構(gòu)。
第二十四條合營公司的產(chǎn)品使用商標(biāo)為______。
第九章董 事 會
第二十五條合營公司注冊登記之日,為事合營公司董事會成立之日。
第二十六條董事會由______名董事組成,其中甲方委派______名,乙方委派______名。董事長由甲方委派,副董事長由乙方委派。董事、董事長和副董事長任期四年,經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。
第二十七條董事會是合營公司的最高權(quán)力機構(gòu),決定合營公司的一切重大事宜。對于重大問題(注:按中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例第三十六條列舉主要內(nèi)容),應(yīng)一致通過,方可作出決定。對其他事宜,可采取多數(shù)通過或簡單多數(shù)通過決定o(注:在具體合同中要明確規(guī)定o)
第二十八條董事長是合營公司法定代表。董事長因故不能行其職責(zé)時,可臨時授權(quán)副董事長或其他董事為代表。
第二十九條董事會會議每年至少召開一次,由董事長召集并主持會議。經(jīng)三分之一 以上的董事提議,董事長可召開董事會臨時會議。會議記錄應(yīng)歸檔保存。
第十章經(jīng)營管理機構(gòu)
第三十條合營公司設(shè)經(jīng)營管理機構(gòu),負責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機構(gòu) 設(shè)總經(jīng)理一人,由______方推薦;副總經(jīng)理______人,由甲方推薦______人,乙方推薦 ______人�？偨�(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會聘請,任期______年。
第三十一條總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會會議的各項決議,組織領(lǐng)導(dǎo)合營公司的日常 經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。
經(jīng)營管理機構(gòu)可設(shè)若干部門經(jīng)理,分別負責(zé)企業(yè)各部門的工作,辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項,并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負責(zé)o
第三十二條總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營私舞蔽或嚴重失職的,經(jīng)董事會會議決議可隨時撤換。
第十一章設(shè)備購買
第三十三條合營公司所需原材料、燃料、配套件、運輸工具和辦公用品等,在條件相同情況下,盡先在中國購買。
第三十四條合營公司委托乙方在國外市場選購設(shè)備時,應(yīng)邀請甲方派人參加。
第十二章籌備和建設(shè)
第三十五條合營公司在籌備、建設(shè)期間,在董事會下設(shè)立籌建處�；I建處由______人組成,其中甲方______人,乙方______人�；I建處主任一人,由______方推薦,副主任一人,由______方推薦�；I建和主任、副主任由董事會任命。
第三十六條籌建處具體負責(zé)審查工程設(shè)計、簽訂工程施工承包合同,組織有關(guān)設(shè)備、材料等物資的采購和驗收,制定工程施工總進度,編制用款計劃,掌握工程財務(wù)支付和工程決算,制定有關(guān)的管理方法,做好工程施工過程中文件、圖紙、檔案、資料的保管和整理等工作。
第三十七條甲乙雙方指派若干技術(shù)人員組成技術(shù)小組,在籌建處領(lǐng)導(dǎo)下,負責(zé)對設(shè)計、工程質(zhì)量、設(shè)備材料和引進技術(shù)的審查、監(jiān)督、檢驗、驗收階性能考核等工作。
第三十八條籌建處工作人員的編制、報酬及費用,經(jīng)甲乙雙方同意后,列人工程預(yù)算。
第三十九條籌建處在工程建設(shè)完成并辦理完畢移交手續(xù)后,經(jīng)董事會批準撤銷。
第十三章勞動管理
第四十條合營公司職工的招收、招聘、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項,按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實施辦法,經(jīng)董事會研究制定方案,由合營公司和合營公司的工會組織集體或個別地訂立勞動合同加以規(guī)定。勞動合同訂立后,報當(dāng)?shù)貏趧庸芾聿块T備案。
第四十一條甲、乙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇,社會保險、福利、差旅費標(biāo)準等,由董事會會議討論決定。
第十四章稅務(wù)、財務(wù)、審計
第四十二條合營公司按照中國的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各項稅金。
第四十三條合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。
第四十四條合營公司按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金,每年提取的比例由董事會根據(jù)公司經(jīng)營情況討論決定o
第四十五條合營公司的會計年度從每年1月1日起至12月31日止,一切記帳憑證、單據(jù)、報表、帳簿,用中文書寫。(注:也可同時用甲乙雙方同意的一種外文書寫o)
第四十六條合營企業(yè)的財務(wù)審計聘請在中國注冊的會計師審查、稽核,并將結(jié)果報告董事會和總經(jīng)理。
如乙方認為需要聘請其他國家的審計師對年度財務(wù)進行審查,甲方應(yīng)予以同意。其所需要一切費用由乙方負擔(dān)。
第四十七條每一營業(yè)年度的頭三個月,由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負債表、損益計算書和利潤分配方案,提交董事會會議審查通過。
第十五章合營期限
第四十八條合營公司的期限為______年。合營公司的成立日期為合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。 經(jīng)一方提議,董事會會議一致通過,可以在合營期滿六個月前向?qū)ν饨?jīng)濟貿(mào)易部(或其委托的審批機構(gòu))申請延長合營期限。
第十六章合營期滿財產(chǎn)處理
第四十九條合營期滿或提前終止合營,合營公司應(yīng)依法進行清算,清算后的財產(chǎn),根據(jù)甲、乙各方投資比例進行分配。
第十七章保險
第五十條合營公司的各項保險均在中國人民保險公司投保,投保險別、保險價值、保期等按照中國人民保險公司的規(guī)定由合營公司董事會會議討論決定。
第十八章合同的修改、變更與解除
第五十一條對本合同及其附件的修改,必須經(jīng)甲、乙雙方簽署書面協(xié)議,并報原審批機構(gòu)批準,才能生效。
第五十二條由于不可抗力,使致合同無法履行,或是由于合營公司連年虧損,無力繼續(xù)經(jīng)營,經(jīng)董事會一致通過,并報原審批機構(gòu)批準,可以提前終止合營期限和解除合同。
第五十三條由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務(wù),或嚴重違反合同、章程規(guī)定,造成合營公司無法經(jīng)營或無法達到合同規(guī)定的經(jīng)營目的,視作違約方片面終止合同,對方除有權(quán)向違約一方索賠外,并有權(quán)按合同規(guī)定報原審批機構(gòu)批準終止合同。如甲、乙雙方同意繼續(xù)經(jīng)營,違約方應(yīng)賠償合營公司的經(jīng)濟損失。
第十九章違約責(zé)任
第五十四條甲、乙任何一方末按本合同第五章的規(guī)定依期按數(shù)提交完出資額時,從逾期第一個月算起,每逾期一個月,違約一方應(yīng)繳付應(yīng)交出資額的百分之______的違約金給守約的一方。如逾期三個月仍未提交,除累計繳付應(yīng)交出資額的百分之______的違約金外,守約一方有權(quán)按本合同第五十三條規(guī)定終止合同,并要求違約方賠償損失。
第五十五條由于一方的過失,造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時,由過失的一方承擔(dān)違約責(zé)任;如屬雙方的過失,根據(jù)實際情況,由雙方分別承擔(dān)各自應(yīng)負的違約責(zé)任。
第五十六條為保證本合同及其附件的履行,甲、乙各方應(yīng)相互提供履約的銀行擔(dān)保書。
第二十章不可抗力
第五十七條由于地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、戰(zhàn)爭以及其他不能預(yù)見并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力,致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時,遇有上述不可抗力的一方,應(yīng)立即電報通知對方,并應(yīng)在十五天內(nèi),提供不可抗力詳情及合同不能履行,或者部分不能履行,或者需要延期履行的理由的有效證明文件,此項證明文件應(yīng)由不可抗力發(fā)生地區(qū)的公證機構(gòu)出具。按其對履行合同影響的程度,由雙方協(xié)商決定是否解除合同,或者部分免除履行合同的責(zé)任,或者延期履行合同。
第二十一章適用法律
第五十八條本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。
第二十二章爭議的解決
第五十九條凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議,雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決;如果協(xié)商不能解決,應(yīng)提交北京中國國際貿(mào)易促進委員會對外經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會,根據(jù)該會的仲裁程序暫行規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的,對雙方都有約束力。
或者
凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議,雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決;如果協(xié)商不能解決,應(yīng)提交______國______地______仲裁機構(gòu)根據(jù)該仲裁機構(gòu)的仲裁程
序進行仲裁。仲裁裁決是終局的,對雙方都有約束力。
或者
凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議,應(yīng)通過友好協(xié)商解決;如果協(xié)商不能解決,應(yīng)提交仲裁。
仲裁在被訴人所在國進行;
在中國,由中國國際貿(mào)易促進委員會對外經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會根據(jù)該會的仲裁程序暫行規(guī)則進行仲裁。
在(被訴人國名),由(被訴人國家的仲裁組織名稱)根據(jù)該組織的仲裁程序進行仲裁。
仲裁裁決是終局的,對雙方都有約束力。
(注:在訂立合同時,上述三種方式僅能選一。)
第六十條在仲裁過程中,除雙方有爭議正在進行仲裁的部分外,本合同應(yīng)繼續(xù)履行。
第二十三章文字
第六十一條本合同用中文和______文寫成,兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如有不符,以中文本為準。
第二十四章合同生效及其他
第六十二條按照本合同規(guī)定的各項原則訂立如下的附屬協(xié)議文件,包括:工程協(xié)議、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、銷售協(xié)議……,均為本合同的組成部分。
第六十三條本合同及其附件,均須經(jīng)中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部(或其委托的審批機構(gòu))批準,自批準之日起生效。
第六十四條甲、乙雙方發(fā)送通知的方法,如用電報、電傳通知時,凡涉及各方權(quán)利、義務(wù)的,應(yīng)隨之以書面信件通知。合同中所列甲、乙雙方的法定地址即為甲、乙雙方的收件地址。
第六十五條本合同于一九______年______月______日由甲、乙雙方的授權(quán)代表在中國______簽字。
甲方：日期：
乙方：日期：